中級會計師《經(jīng)濟法》知識點：有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　?。ㄒ唬┟x股東VS隱名股東
　　1.投資協(xié)議內(nèi)部效力

（1）合同效力:　實際出資人（隱名股東）與名義出資人（名義股東）訂立內(nèi)部投資協(xié)議合同；如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，法院應(yīng)當認定該合同有效。

（2）投資收益爭議解決:

實際出資人“可以”以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利。

名義股東“不得”以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為自己為由“否認”實際出資人權(quán)利。

【解釋】名義股東不得以該登記否認實際出資人合同權(quán)利。

2.投資協(xié)議外部效力

（1）對公司、其他股東：實際出資人“不得”未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更“名義”股東。

【解釋】內(nèi)部協(xié)議對公司和其他股東是沒有約束力的，實際出資人要想成為顯名的股東，必須參照有限責任公司對外轉(zhuǎn)讓出資的要求（其他股東過半數(shù)同意）處理。

（2）對善意第三人：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院參照《物權(quán)法》處理，即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權(quán)。

【提示】名義股東處分股權(quán)造成實際投資人損失，實際投資人“可以”請求名義股東承擔賠償責任。

（3）對債權(quán)人：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東（名義股東）未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷凇拔闯鲑Y本息范圍內(nèi)”承擔補充賠償責任，股東“不得”以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。

【提示】名義股東在承擔相應(yīng)的賠償責任后，“有權(quán)”向?qū)嶋H出資人追償。

3.一“股”多賣
　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》106條的規(guī)定處理。
　?。?）原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東可以請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應(yīng)責任。

4.冒名股東責任承擔
　　（1）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責任。
　　（2）公司、其他股東或公司債權(quán)人“不得”以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或?qū)緜鶆?wù)不能清償部分的賠償責任。

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