中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）

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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法科目——有限責(zé)任公司的設(shè)立的條件

1. 股東符合法定人數(shù)：50人以下，既可以是自然人，也可以是法人

2. 有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額

出資方式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等

（1）出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)依法評(píng)估作價(jià)，評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)，因市場(chǎng)變化或其他客觀因素導(dǎo)致出資貶值除外。

（2）出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)，逾期未辦理應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

（3）出資人以房屋、土地使用權(quán)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，在法院指定期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人可以主張自其實(shí)際交付時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利。

已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。

3. 股東共同制定公司章程

設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董秘等）具有約束力。

4. 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

5. 有公司住所，是主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

【經(jīng)典例題】

【（2018年）·單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。鄭某在章程規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳納了認(rèn)繳出資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；蔡某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（?。?。

A.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應(yīng)向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

C.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

D.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

【正確答案】C

【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司設(shè)立的程序——股東繳納出資。對(duì)于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，只有蔡某如期足額繳納出資，所以，鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任。

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