中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：股東大會(huì)

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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)經(jīng)濟(jì)法科目——股東大會(huì)

1. 股東大會(huì)的性質(zhì)和組成

股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

2. 股東大會(huì)的職權(quán)

（1）股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

（2）上市公司的股東大會(huì)還有權(quán)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。

3. 股東大會(huì)的形式

股東大會(huì)分為年會(huì)與臨時(shí)大會(huì)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5-19人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

4. 股東大會(huì)的召開(kāi)

（1）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

（2）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（3）召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)20日前通知各股東；

臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東；

發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

（4）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

（5）股東大會(huì)不得對(duì)召開(kāi)會(huì)議的通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

5. 股東大會(huì)的決議

（1）股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

（2）股東大會(huì)對(duì)普通事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

（3）股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

特別決議事項(xiàng)的通過(guò)，與有限公司不同的是：

①有限公司是“代表”2/3以上表決權(quán)的股東

②股份公司是“出席會(huì)議的”股東所持表決權(quán)的2/3

（4）股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

（5）股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

【經(jīng)典例題】

【（2011年）·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)的有（?。?。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊(cè)資本

C.公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

D.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)

【正確答案】ABD

【答案解析】股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

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