2015年中級會計職稱《經(jīng)濟法》知識點：股東權(quán)

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　?。ㄒ唬┕蓶|權(quán)的分類（P52）

自益權(quán)（自身利益而行使）	股利分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、股份（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、公司新增資本的優(yōu)先認購權(quán)等
共益權(quán)（為公司利益而行使）	出席權(quán)、表決權(quán)，提案權(quán)，股東會的召集和主持權(quán)，請求法院宣布股東會決議無效或撤銷權(quán)、派生訴權(quán)等
單獨股東權(quán)（任一股東行使）	股利分配請求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、公司新增資本優(yōu)先認購權(quán)，股東大會的表決權(quán)等
少數(shù)股東權(quán)（持有一定比例股東）	股東會的召集請求權(quán)（10%）、股東提案權(quán)（10%）、股份有限公司股東的派生訴權(quán)（1%）等

　?。ǘ┕蓶|濫用股東權(quán)的責任

　　1.公司人格否認在英美法中稱為“揭開公司面紗”，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔“連帶責任”。

　　解釋：在這種情況下，債權(quán)人為原告，公司和相關(guān)股東為連帶共同被告。連帶就意味著公司責任不獨立，責任不獨立就不具備人格。

　　2.公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　提示：高級管理人員是指：公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　（三）有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1.股東之間轉(zhuǎn)讓（P53）

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　2.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

　?。?）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　?。?）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　?。?）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　4.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　?。ㄋ模┯邢挢熑喂竟蓶|退出公司

　　1.股東退出公司的法定條件（P55）

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　?。?）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　2.股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟（股東直接訴訟）。

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