中級職稱《經濟法》知識點：上市公司公開發(fā)行新股的條件（4.27）

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　　2015年中級會計職稱《經濟法》知識點：上市公司公開發(fā)行新股的條件

　　上市公司公開發(fā)行新股，應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006）等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　1.《證券法》規(guī)定的上市公司公開發(fā)行新股的條件

　　上市公司公開發(fā)行新股，應當具備以下條件：

　?。?）具備健全且運行良好的組織機構。

　?。?）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。

　?。?）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　?。?）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

　　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。

　　公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：

　?、俟緺I業(yè)執(zhí)照；②公司章程；③股東大會決議；④招股說明書；⑤財務會計報告；⑥代收股款銀行的名稱及地址；⑦承銷機構名稱及有關的協議。

　　依照證券法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　2.上市公司公開發(fā)行新股的其他法定條件

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)行證券的條件有：

　?。?）上市公司的組織機構健全、運行良好；

　?。?）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；

　?。?）上市公司的財務狀況良好；

　?。?）上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；

　?。?）上市公司募集資金的數額和使用應當符合該辦法的規(guī)定；

　　（6）上市公司存在規(guī)定的不得公開發(fā)行證券的情形之一的，不得公開發(fā)行證券。

　　向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合上述條件外，還有下列條件：

　?。?）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；

　?。?）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

　?。?）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量的70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期錯款利息返還已經認購的股東。

　　向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合上述條件外，還要符合下列條件：

　?。?）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%.扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

　　（2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

　　（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前30個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：

　?。?）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；

　?。?）發(fā)行對象不超過10名。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

　　（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；

　?。?）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓；

　?。?）募集資金使用符合下列規(guī)定：募集資金數額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　?。?）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。