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中級會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》微表格：有限公司和股份公司法律規(guī)定
為了方便備戰(zhàn)2013中級會計師考試的學(xué)員，正保會計網(wǎng)校論壇學(xué)員精心為大家分享了中級會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。
| 項 目 | 有限責(zé)任公司 | 股份有限公司 | ||||
| 一般 | 特殊 | 一般 | 特殊 | |||
| 有限責(zé)任公司 | 一人有限公司 | 國有獨資 | 股份有限公司 | 上市股份公司 | ||
| 出 資 | 人 數(shù) | 1.50個以下，無下限。2.既可以是自然人，也可以是法人。 | 一個自然人或一個法人股東 | 1.公司股東單一性。國有股東只有1個. 2.單一股東只能是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 | 2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（NOT國籍）。 | |
| 資 本 | 1.注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。 | 最低為10萬 | 最低限額：人民幣500萬元 | |||
| 期 限 | 首次出資額≥注冊資本20%，且≥3萬；其余自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中， 投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 | 不可分期繳納 | 1.發(fā)起設(shè)立：分期出資，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前不得向他人募集。 2.募集設(shè)立：不得分期出資，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。 | |||
| 違約責(zé)任 | 1、出資不足補(bǔ)足出資，并支付未出資的利息。發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人承擔(dān)后可向被告追償 2、增資未履行或未全面履行，董事、高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘）承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，承擔(dān)后可向被告追償。 3、抽逃資金，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持 4、第三方代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立，抽資后又不足，第三方承擔(dān)連帶責(zé)任。 | 1.一個自然人只能設(shè)立一個有限公司 2.法人有限公司可再設(shè)立 | 1.發(fā)起人可以用貨幣出資也可是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資。 2.全體發(fā)起人貨幣出資≥注冊資本30%，非貨幣＜70% 3.非貨幣資產(chǎn)評估作價——未作價，去作價；價不足，不認(rèn)定；市場、客觀不補(bǔ)價。 4.非貨幣出資6個月內(nèi)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù) | |||
| 出資方式 | 1.貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；（不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財產(chǎn)） 2.全體股東貨幣出資≥注冊資本30%，非貨幣＜70% 3.非貨幣資產(chǎn)評估作價——未作價，去作價；價不足，不認(rèn)定；市場、客觀不補(bǔ)價。 4.非貨幣出資6個月內(nèi)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù) | |||||
| 登 記 | 全體股東指定代表或 共同委托代理人申請登記 | 由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請人申請登記 | 1.設(shè)立：董事會申請登記； 2.募集：創(chuàng)立大會結(jié)束30日內(nèi)由董事會申請登記 | |||
| 章 程 | 必須先訂立公司章程，設(shè)立的公司基本情況及各方權(quán)利義務(wù)明確規(guī)定 | 章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) | 發(fā)起設(shè)立：由全體發(fā)起人共同制定公司章程； 募集設(shè)立：發(fā)起人制定,創(chuàng)立大會出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過 | |||
| 股 東 會 | 職 權(quán) | 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3.審議批準(zhǔn)董事會的報告； 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議； 9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 10.修改公司章程； 11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 | 不設(shè)股東會， 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán) 章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) | 與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相同 | ||
| 定期會議 | 1.定期會議按章程的規(guī)定按時召開。 | 1.部分職權(quán)由董事會行使 2.公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 3.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，報本級人民政府批準(zhǔn)。 | 每年召開1次 | 應(yīng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行 | ||
| 臨時會議 | 1.代表1/10以上表決權(quán)的股東。 2.1/3以上的董事； 3.監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 | 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： ①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時； ②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3（≥1/3）時； ③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； ④董事會認(rèn)為必要時；（董事長、董事不可以）； ⑤監(jiān)事會提議召開時；（監(jiān)事不可以）； ⑥公司章程規(guī)定的其他情形。 | ||||
| 召集和主持 | 1.首次由出資最多召集和主持。 2.設(shè)立董事會的，董事會召集，董事長主持，董事長不能履行副董事長主持，副董事長不能履行由半數(shù)以上董事共同推薦一 名董事主持。 3.不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召開和主持，其不能履行由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持，其不能由代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持 | 董事會召集（董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉董事主持）→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東。 | ||||
| 通知時間 | 15前通知全體股東，章程有規(guī)定除外。 | ①年會：20日前； ②臨時股東大會：15日前； ③發(fā)行無記名股票的公司：30日前 | ||||
| 決 議 | 1.表決權(quán)：看章程的規(guī)定，沒有約定按出資比例； 2.必須經(jīng)“代表（全體）”“2/3以上（≥2/3）表決權(quán)”的股東通過 A.修改公司章程； B.增加或者減少注冊資本； C.公司合并、分立、解散； D.變更公司形式。 3.對股東或?qū)嶋H控股人擔(dān)保：接受擔(dān)保的股東不得參加該事項的表決，表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 | 一般決議：必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過： ①修改公司章程； ②增加或減少注冊資本； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式； 簽 名：主持人、出席會議的董事 臨時提案權(quán) ①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會； ②董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 ③股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時可以使用 | 經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過: 1.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 2。上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； 3.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 4.對股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； 5.由董事會決議事項，但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人（P69） 6.聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 7.審議代表發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東提案； 8.審議股權(quán)激勵計劃、變更資金用途事項 【注】對股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，該股東或?qū)嶋H控制人支配的股東不得參與，經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30% | |||
| 董 事 會 | 性質(zhì)和組成 | 1.有限責(zé)任公司設(shè)董事會（依法不設(shè)董事會的除外），其成員為3人至13人 2.可有職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 3.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。 4.董事長一人，“可以”設(shè)副董事長； 5.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 | 1.董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派； 2.成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 3.董事每屆任期不得超過3年。 4.董事長一人，“可以”設(shè)副董事長； 5.董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”。 6.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 7.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他機(jī)構(gòu)兼職 | 1.5～19人 2.董事長和副董事長由董事會以“全體董事”的“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生 可以有職工代表。 3.任期與職權(quán)：同有限責(zé)任公司。 | ||
| 職權(quán) | 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議； 3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 5.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 6.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8.制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券的方案； 9.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 | 同有限責(zé)任公司 | ||||
| 定期會議 | 1.設(shè)董事會： 會議召開有章程規(guī)定，.董事會召開，董事長主持，董事長不能履行副董事長主持，副董事長不能履行由半數(shù)以上董事共同推薦一 名董事主持。.出席會議董事在會議上簽名 2.不設(shè)董事會： 設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事由章程規(guī)定。 | 每年度至少召開2次會議，10日前通知 | ||||
| 臨時會議 | 1.代表10%以上表決權(quán)的股東提議； 2.1／3以上董事提議； 3.監(jiān)事會提議。 ——與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件相同 召開條件：“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。 | |||||
| 決議 | 1.董事會的議事方式和表決程序按章程規(guī)定。 2.表決實行一人一票 | 1.董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過； 2.董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。 | ||||
| 監(jiān) 事 會 | 性質(zhì)和組成 | 1.不得少于3人 2.應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。職工代表由職代會選舉產(chǎn)生。 3.主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 4.任期3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 5.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 | 1.不得少于5人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派 2.職工代表的比例不得低于1/3，具休比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 3.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。 | 與有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定相同 | ||
| 職權(quán) | 1.檢查公司財務(wù)； 2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的“建議”； 3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案； 6.對董事、高級管理人員提起訴訟； 7.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議； 【注意】沒有向董事會的提案權(quán) 8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。 【注意】監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān) | 股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同 | ||||
| 定期會議 | 1.每年召開一次。 2.提議召開臨時股東會 | 1.每6個月至少召開1次 2.提議召開臨時董事會 | ||||
| 臨時會議 | ||||||
| 決議 | 1.半數(shù)以上監(jiān)事通過。 2.所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng) 當(dāng)在會議記錄上簽名 | 1.監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 2.監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 3.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 | ||||
| 經(jīng) 理 | ①決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解 聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ②制定公司的具體規(guī)章。 | 同有限責(zé)任公司 | ||||
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