中級會計師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)學(xué)習(xí)：有限責(zé)任公司的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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有限責(zé)任公司的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.對內(nèi)：

（1）實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法無效的情形，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

（2）實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

【總結(jié)】實際出資人與名義出資人內(nèi)部合同對內(nèi)是有約束力的。

2.對外：

（1）對公司、其他股東：

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

【分析】內(nèi)部的隱名合同對公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須按照有限責(zé)任公司對外轉(zhuǎn)讓出資的要求處理。

（2）對善意第三人：

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，第三人有權(quán)依法主張善意取得該股權(quán)。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

（3）對債權(quán)人（P53）：

公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

3.一股二賣：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院支持；但如果第三方構(gòu)成善意取得，第三方可以取得股權(quán)。

（2）原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任，請求對未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓股東有過失的，可以減輕上述人員的責(zé)任。

4.冒名股東：

如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

【總結(jié)】被冒名股東很無辜，讓他承擔(dān)不合理，所以誰冒名誰承擔(dān)。

【冒名VS隱名】冒名是被冒名者不知道，隱名是名義投資人知道。