如何學(xué)注會《經(jīng)濟(jì)法》：理解后記憶董事會的知識點(diǎn)

《會計(jì)》

《審計(jì)》

《稅法》

《經(jīng)濟(jì)法》

《財(cái)務(wù)成本管理》

《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》

董事會是一個(gè)公司非常重要的治理機(jī)構(gòu)，法律對其有許多規(guī)定，董事會的相關(guān)知識點(diǎn)也是注冊會計(jì)師考試的重要內(nèi)容之一，因此，建議各位考生把這些知識點(diǎn)掌握好?？赡苡泻芏嗫忌鷮Χ聲南嚓P(guān)知識點(diǎn)感到陌生，因此，在理解的基礎(chǔ)上加以記憶是比較可行的辦法。

怎么理解呢？其中一個(gè)辦法是，聯(lián)系日常生活中的一些組織機(jī)構(gòu)的組成、會議召集、機(jī)構(gòu)設(shè)置、議事規(guī)則等相似情形，通過聯(lián)系與對比可能更容易理解；另一個(gè)辦法是，通過認(rèn)真聽正保會計(jì)網(wǎng)校注會考試網(wǎng)上輔導(dǎo)中老師的詳細(xì)講解，通過資深的專業(yè)的老師講解，能比較容易理解一些知識點(diǎn)。

現(xiàn)在對公司的董事會相關(guān)知識點(diǎn)做如下梳理，以方便各位考生的復(fù)習(xí)備考。

一、董事會成員的組成

1、股份有限公司董事會的成員為5至19人。董事應(yīng)當(dāng)遵守前述有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定。董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

2、董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

3、上市公司應(yīng)在其公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

二、董事的任期

董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

三、董事會職權(quán)

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

四、董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置

1、董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

2、上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

五、董事會會議的召開

1、董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。

2、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

六、董事會會議記錄

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

上述相關(guān)知識點(diǎn)需要通過多次反復(fù)的記憶和復(fù)習(xí)，才能掌握得比較熟練。另外，各位考生使用正保會計(jì)網(wǎng)校的注冊會計(jì)師考點(diǎn)匯編電子書可以促進(jìn)對高頻考點(diǎn)和重點(diǎn)難點(diǎn)的復(fù)習(xí)。這本電子書精選精講注會考試中的高頻考點(diǎn)，可以幫助考生對本科目的重點(diǎn)內(nèi)容有全局的把握，對重點(diǎn)難點(diǎn)做到心中有數(shù)，然后可以調(diào)整復(fù)習(xí)計(jì)劃，集中主要精力攻克重點(diǎn)和難點(diǎn)，提高復(fù)習(xí)備考的效率。

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