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如何學(xué)注會《經(jīng)濟(jì)法》:有限責(zé)任公司的股東會

來源: 正保會計網(wǎng)校 編輯: 2014/07/24 16:42:21 字體:

《會計》 《審計》  《稅法》  《經(jīng)濟(jì)法》  《財務(wù)成本管理》  《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》 

有限責(zé)任公司的股東會在職權(quán)、會議的形式與召集、決議方式等和股份有限公司的股東大會有許多相同的地方,大家在復(fù)習(xí)有限責(zé)任公司股東會相關(guān)知識點(diǎn)的時候,除了掌握這些相同點(diǎn),更應(yīng)該注意其中的比較特殊的地方。

一、股東會的職權(quán)

1、有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會的職權(quán)與股份公司相同。

2、有限責(zé)任公司股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

二、股東會會議

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

1、定期會議是指依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定,在一定時間內(nèi)必須召開的股東會議。有限責(zé)任公司的定期會議一般在每一個會計年度結(jié)束之后召開,每年召開一次。

2、臨時會議是指在定期會議之外必要的時間,由于法定事由或者根據(jù)法定人員、機(jī)構(gòu)的提議召開的股東會議。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會議。

三、股東會的召集

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依法行使職權(quán)。以后的股東會會議,公司設(shè)立董事會的,由董事會召集,董事長主持;董事長不能或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

2、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

四、股東會決議

1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

2、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,這稱之為特別決議;股東會會議作出的其他決議,經(jīng)出席會議代表1/2以上表決權(quán)的股東通過,這稱之為普通決議。

3、與股份公司不同的是,有限公司股東會的表決權(quán)計算是以公司全部股權(quán)為基數(shù)計算通過的表決權(quán),而不是以出席股東會的股東所持表決權(quán)為基數(shù)。

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