2016年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：信息披露、公司決議和核準(zhǔn)

　　為了方便備戰(zhàn)2016注冊會(huì)計(jì)師考試的學(xué)員，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇學(xué)員為大家分享了注冊會(huì)計(jì)師考試各科目里的重要知識(shí)點(diǎn)，希望對廣大考生有幫助。

　　知識(shí)點(diǎn)：信息披露、公司決議和核準(zhǔn)

　　1.信息披露：涉及上市公司重大變化，屬于重大信息，應(yīng)當(dāng)披露臨時(shí)報(bào)告。披露之前，各參與方不得從事內(nèi)幕交易行為。

　　2.公司決議：上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。——出席+其他+表決權(quán)+2／3

　　【注意1】上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　【注意2】交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　【總結(jié)】回避的考點(diǎn)

　?。?）上市公司股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　?。?）上市公司股東大會(huì)對非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　?。?）上市公司股東大會(huì)對可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

　?。?）管理層收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2／3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　?。?）上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　?。?）上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　3.會(huì)議形式：就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。（新增）

　　4.中小股東投票情況披露：除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5％以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予披露。（新增）

　　5.必須核準(zhǔn)的情形：中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)，以投票方式對提交其審議的“借殼上市”申請或者“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”申請進(jìn)行表決，提出審核意見。（新增）