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2016年注會《經(jīng)濟法》知識點：公司合并
為了方便備戰(zhàn)2016注冊會計師考試的學員，正保會計網(wǎng)校論壇學員為大家分享了注冊會計師考試各科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。
知識點：公司合并
1.吸收合并的類型
?。?）以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括全部債權債務），被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”依據(jù)各自的股權獲得現(xiàn)金分配。
?。?）以股權購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以自身的股權購買被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括全部債權債務），被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權，從而成為吸收公司的股東。
?。?）以現(xiàn)金購買股權的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東持有的全部股權，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司；被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括債權債務），由吸收公司承繼。
（4）以股權購買股權的方式
吸收公司以自身股權換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司；被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括債權債務），由吸收公司承繼。
2.法定合并的三大便利
法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為?！豆痉ā芬?guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：
?。?）被消滅公司的債務轉移不需要經(jīng)過債權人的同意，直接由合并后的公司承繼債務。
（2）被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序。
?。?）合并是公司行為，只要股東（大）會依法通過即可，不需要征求每一個股東的意見。
3.法定合并程序
法定合并的三大便利可能損害債權人和公司股東的利益，因此，《公司法》規(guī)定了嚴格的合并程序。
?。?）簽訂合并協(xié)議
?。?）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
（3）合并決議
?、儆邢挢熑喂镜墓蓶|會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。
?、诠煞萦邢薰镜墓蓶|大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（4）通知債權人
公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
?。?）依法進行登記
4.合并各方債權債務的承接
公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。
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