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2014年注會《經(jīng)濟法》預習:股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

來源: 正保會計網(wǎng)校 編輯: 2013/12/31 10:48:16 字體:

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  知識點:股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

  (一)股票的概念和特征

  股份有限公司最大的特征就是公司的資本被劃分為股份,每一股的金額相等。同時,公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

 ?。ǘ┕善钡男问胶陀涊d的內(nèi)容

  股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。股份有限公司成立后,即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

 ?。ㄈ┕善钡陌l(fā)行

  1.股份公司設立時的股票發(fā)行,被稱為設立發(fā)行,此后的股票發(fā)行,被稱為新股發(fā)行,實際上相當于股份公司增資。

  2.股票的發(fā)行,應當實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

  3.公司發(fā)行新股,依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議:

 ?。?)新股種類及數(shù)額;

  (2)新股發(fā)行價格;

 ?。?)新股發(fā)行的起止日期;

 ?。?)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

  4.股票的公開發(fā)行需要經(jīng)過證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準,必須符合法定的條件和程序,具體內(nèi)容將在本書證券法律制度中進行介紹。

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  1.股票轉(zhuǎn)讓的限制

  股份有限公司的股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則,以法律限制為例外。

轉(zhuǎn)讓場所的限制  在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行?!?/td>
發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股票的限制  發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。 
非公開發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓的限制  公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外?!?/td>
董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股票的限制  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外?!?/td>
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的,可一次全部轉(zhuǎn)讓,不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制?!?/td>
公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?!?/td>
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票:①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi);④證券交易所規(guī)定的其他期間?!?/td>
公司收購自身股票的限制  公司不得收購本公司股份,但有下列情形之一的除外:①減少公司注冊資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;③將股份獎勵給本公司職工;④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的?!?/td>
公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的,應當經(jīng)股東大會決議?!?/td>
公司收購本公司股份后,屬于第①項情形的,應當自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第②項、第④項情形的,應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 
公司依照第③項規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 
股權(quán)質(zhì)押的限制  公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 

  2.股票轉(zhuǎn)讓的方式

 ?。?)記名股票轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi),不得進行股東名冊的變更登記,但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  (2)無記名股票的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

  (3)上市公司股票的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,上市公司的股票,依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

  3.記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

  記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請補發(fā)股票。

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