2015年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》知識點：持股權(quán)益披露

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知識點：持股權(quán)益披露

（一）大股東披露和權(quán)益變動披露

1.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

主要目的是預(yù)警：提醒市場注意，有大股東出現(xiàn)，這些人可能成為潛在的收購人，并且通過對該股東以后增減股份的持續(xù)披露，來讓市場監(jiān)控其行為。

3.如果投資者是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得上市公司股權(quán)，投資者則無法控制協(xié)議購買的股權(quán)數(shù)量，不能恰好在5%的時點上停下來進行報告和公告。

《收購辦法》對協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)益披露時點有所放松：投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份5%時，履行權(quán)益披露義務(wù)。此后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，也應(yīng)當履行報告、公告義務(wù)。

也就是說，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，如果協(xié)議中擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)達到或者超過5%，投資者就應(yīng)當在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益報告義務(wù)。例如，在上述假設(shè)案例中，投資者擬協(xié)議受讓甲股東持有的7%上市公司股權(quán)的，就應(yīng)當在該協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)，不需要將該筆協(xié)議拆分為5%和2%。此后，該投資者的股份發(fā)生增減變化，如果該變化使得投資者持股比例達到或者超過5%的整數(shù)倍的，也應(yīng)當履行權(quán)益披露義務(wù)。仍舉上例，則披露時點應(yīng)當分別為7%、10%、15%、20%、25%。

4.如果投資者是通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到上述規(guī)定比例的，也當同樣履行權(quán)益披露義務(wù)。

（二）權(quán)益披露的內(nèi)容

1.如果投資者不是上市公司的第一大股東或者實際控制人的，如果其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，則應(yīng)當編制簡式權(quán)益變動報告書。簡式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容應(yīng)當包括：

（1）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人。

（2）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益。

（3）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例。

（4）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到5%的時間及方式。

（5）權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況。

（6）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

2.如果投資者擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%，同時，該投資者為該上市公司第一大股東或者實際控制人的，以及投資者擁有的股份達到或者超過20%但未超過30%的，投資者應(yīng)當編制詳式權(quán)益變動報告書。詳式權(quán)益變動報告書除了披露簡式權(quán)益變動報告書所具有的內(nèi)容外，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（1）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

（2）取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排。

（3）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已作出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性。

（4）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃。

（5）前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易。

（6）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形。

（7）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

3.已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應(yīng)當按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報告書，履行報告、公告義務(wù)。

權(quán)益披露情形的歸納