2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：普通股和優(yōu)先股

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知識(shí)點(diǎn)：普通股和優(yōu)先股

依股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股。

【注意】在2013年11月30日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)作出了規(guī)定。

（1）可以發(fā)行優(yōu)先股的公司和比例

在試點(diǎn)階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

（2）優(yōu)先股股東的權(quán)利

①在利潤(rùn)分配上

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)。

公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付利息，在完全支付約定的利息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。

優(yōu)先股股東的利潤(rùn)分配優(yōu)先權(quán)也可以采取多種形式，應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出明確規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確以下事項(xiàng)：A.優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還浮動(dòng)股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動(dòng)股息率計(jì)算方法。B.公司在可分配稅后利潤(rùn)的情況下是否必須分配利潤(rùn)。C.如果公司因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息、差額部分是否l累積到下一個(gè)會(huì)計(jì)年度。D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。E.優(yōu)先股利潤(rùn)分配涉及的其他事項(xiàng)。

②在優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)上

當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

（3）參與公司決策管理的權(quán)利受到限制

優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒(méi)有表決權(quán)。

【注意】除外情況：

A.修改公司章程與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

B.一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十：

C.公司合并、分立、解散或變更公司形式；

D.發(fā)行優(yōu)先股；

E.公司章程規(guī)定的其他情形。

表決要求：除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

（4）優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)的規(guī)定

如果公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

對(duì)于股息可累積到下一個(gè)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。當(dāng)然公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

（5）優(yōu)先股轉(zhuǎn)股回購(gòu)的規(guī)定

前提：公司還可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股、發(fā)行人回購(gòu)優(yōu)先股的條件、價(jià)格和比例。

行使人及后果：轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購(gòu)權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購(gòu)優(yōu)先股的，必須完全支付所欠利息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購(gòu)后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

（6）優(yōu)先股能否計(jì)算持股比例的規(guī)定

《指導(dǎo)意見(jiàn)》明確規(guī)定：以下事項(xiàng)計(jì)算持股比例時(shí)，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：

①請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

②召集和主持股東大會(huì)；

③提交股東大會(huì)臨時(shí)提案；

④認(rèn)定控股股東。