[經(jīng)濟(jì)法班級(jí)-拉練集訓(xùn)]2015注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》習(xí)題測(cè)試三答案

一、單項(xiàng)選擇題

1.

【答案】B

【解析】（1）選項(xiàng)A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；（2）選項(xiàng)B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營(yíng)或者與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定；（3）選項(xiàng)CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意可以處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)或者聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

2.

【答案】C

【解析】除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意，本題中合伙協(xié)議有約定，那么按照合伙協(xié)議約定執(zhí)行就可以了。

3.

【答案】A

【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人，即訂立的合同有效。

4.

【答案】C

【解析】有限合伙企業(yè)，指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

5.

【答案】C

【解析】選項(xiàng)C：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6.

【答案】A

【解析】（1）選項(xiàng)A：以股東權(quán)利行使的目的是涉及全體股東利益還是股東個(gè)人利益為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類；（2）選項(xiàng)B：以股權(quán)行使的條件不同進(jìn)行的分類；（3）選項(xiàng)C：根據(jù)股東權(quán)的重要程度、是否可由公司章程或股東大會(huì)決議加以限制或剝奪進(jìn)行的分類；（4）選項(xiàng)D：根據(jù)股份的不同性質(zhì)進(jìn)行的分類。

7.

【答案】A

【解析】公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。（1）選項(xiàng)B：因?yàn)槭菗p害股東乙自己的利益，所以乙可以直接向人民法院提起訴訟；（2）選項(xiàng)C：乙應(yīng)當(dāng)以自己的名義提起訴訟；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司對(duì)此沒(méi)有持股比例的限制。

8.

【答案】A

【解析】如果合同相對(duì)人不知道發(fā)起人是為了自己利益而訂立合同，即為善意，則仍應(yīng)由公司承擔(dān)合同責(zé)任。

9.

【答案】C

【解析】（1）選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（2）選項(xiàng)BC：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（3）選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事

二、多項(xiàng)選擇題

1.

【答案】ACD

【解析】（1）選項(xiàng)A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；（2）選項(xiàng)B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營(yíng)或者與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定；（3）選項(xiàng)CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意可以改變合伙企業(yè)的名稱或者以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

2.

【答案】AD

【解析】（1）選項(xiàng)AD：普通合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償；（2）選項(xiàng)BC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

3.

【答案】ABCD

【解析】合伙協(xié)議約定期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙；（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

4.

【答案】BD

【解析】（1）選項(xiàng)AB：普通合伙人的繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2）選項(xiàng)CD：普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

5.

【答案】ABD

【解析】選項(xiàng)C：創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

6.

【答案】ABCD

7.

【答案】ABC

【解析】選項(xiàng)D：董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

8.

【答案】ABD

【解析】選項(xiàng)C：“有限責(zé)任公司股東”可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但我國(guó)法律對(duì)其有一定的限制。

三、案例分析題

【答案】（1）公司章程關(guān)于利潤(rùn)的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損后和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題中，公司章程中可以約定不按照持股比例分配。

（2）人民法院不能直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。本題中，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，不能直接認(rèn)定其未履行出資義務(wù)。

（3）萬(wàn)某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中萬(wàn)某屬于主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

（4）公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)只是限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的情形。本題中，增加注冊(cè)資本不屬于異議股東回購(gòu)股權(quán)的范圍，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

（5）王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈(zèng)、依法分割等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。本題中，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時(shí)間距公司在證券交易所上市交易不足1年。

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