2020年注會《經(jīng)濟(jì)法》【答疑周刊】第十二期

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注會《經(jīng)濟(jì)法》【答疑周刊】第十二期

索引：

1.股權(quán)回購的條件。

2.臨時股東大會召開情形。

3.上市公司股東大會的特別情形。

4.優(yōu)先股股東的表決權(quán)。

5.利潤分配規(guī)則。

6.臨時股東會召開情形。

1.股權(quán)回購的條件。

【解答】對股東會以下決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

2.臨時股東大會召開情形。

【解答】有下列情形之一，2個月內(nèi)召開臨時股東大會提前15日通知：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認(rèn)為必要時；

（5）監(jiān)事會提議召開時；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

3.上市公司股東大會的特別情形。

【解答】（1）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（2）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（4）公司對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；

（5）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（6）對聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途；

（8）審議股權(quán)激勵計(jì)劃。

4.優(yōu)先股股東的表決權(quán)。

【解析】優(yōu)先股股東一般不享有表決權(quán)，除以下事項(xiàng)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容；

（2）一次或累計(jì)減資超過10%；

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（4）發(fā)行優(yōu)先股；

（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

5.利潤分配規(guī)則。

【解析】（1）按稅法彌補(bǔ)以前年度虧損；

（2）繳納企業(yè)所得稅；

（3）彌補(bǔ)稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損；

（4）提取法定公積金；

（5）提取任意公積金；

（6）向股東分配利潤。

6.臨時股東會召開情形。

【解析】以下情形下，兩個月內(nèi)應(yīng)該召開臨時會議：

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；

（2）1/3以上的董事提議；

（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議。

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