2017稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識(shí)點(diǎn)股東會(huì)與股東大會(huì)配套練習(xí)

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知識(shí)點(diǎn)：股東會(huì)與股東大會(huì) ★★★

1.股東會(huì)（股東大會(huì)）的組成、職權(quán)及表決

有限責(zé)任公司股東會(huì)，股份有限公司的股東大會(huì)均由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東會(huì)的職權(quán)	表決
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃	前述職權(quán)中的（7）（9）（10）為特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
（10）修改公司章程
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

有限責(zé)任公司股東會(huì)的決議，必須所持表決權(quán)的過半數(shù)或經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股份有限公司股東大會(huì)的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)（或2/3）通過。

2.股東會(huì)會(huì)議（含股份有限公司）

	有限責(zé)任公司	股份有限公司
定期會(huì)議	按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開	股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)
臨時(shí)會(huì)議	有權(quán)人提議召開。 （1）代表1/10以上表決權(quán)的股東 （2）1/3以上的董事 （3）監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事	（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)（5至19人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí) （2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí) （3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) （4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) （5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) （6）公司章程規(guī)定的其他情形 【注意】（1）（2）為法定情形。

3.股東會(huì)與股東大會(huì)的召集與主持

股東會(huì)	首次股東會(huì)	由出資最多的股東召集和主持；
	設(shè)董事會(huì)的	董事會(huì)召集；董事長＞副董事長＞半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持
	不設(shè)董事會(huì)的	執(zhí)行董事召集并主持
	董事會(huì)或執(zhí)行董事不履行職責(zé)的	監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召集并主持＞代表1／10以上表決權(quán)的股東自行召集并主持
股東大會(huì)	董事會(huì)召集，董事長主持。董事長＞副董事長＞半數(shù)以上董事共同推舉1名董事＞監(jiān)事會(huì)＞連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

【經(jīng)典習(xí)題】

1.（《應(yīng)試指南》第十章P218）甲、乙、丙三人是A有限公司的股東，甲為執(zhí)行董事，丙為唯一監(jiān)事。公司經(jīng)營不善，持有公司15%股權(quán)的乙半年來多次要求甲、丙召集臨時(shí)股東會(huì)尋求解決方案均遭到拒絕。乙可以（）。

A.自行召集和主持臨時(shí)股東會(huì)

B.申請(qǐng)工商行政機(jī)關(guān)撤銷甲的執(zhí)行董事職務(wù)

C.向法院提起訴訟，請(qǐng)求解散公司

D.請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購自己的股權(quán)

【正確答案】A

【答案解析】本題考核臨時(shí)股東會(huì)的召開、提起解散公司訴訟的情形、異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)。有限公司股東間產(chǎn)生爭議時(shí)，可以通過召開臨時(shí)股東會(huì)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司或請(qǐng)求解散公司等途徑解決。代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)議。所以選項(xiàng)A正確。選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事屬于股東會(huì)的職權(quán)。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。公司經(jīng)營不善，不是請(qǐng)求解散公司訴訟的法定情形，也不是可以請(qǐng)求公司收購股權(quán)的法定情形。所以選項(xiàng)C、D錯(cuò)誤。

2.（《應(yīng)試指南》第十章P220）下列關(guān)于股東會(huì)的召開的說法中，正確的有（）。

A.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

B.代表10%以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)

C.1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)

D.首次股東會(huì)由董事長召集和主持

E.董事長和副董事長不主持股東會(huì)的，由代表表決權(quán)1/10的股東共同推選一名股東主持股東會(huì)

【正確答案】AB

【答案解析】本題考核股東會(huì)的相關(guān)規(guī)定。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。所以選項(xiàng)C、D錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

3.（《經(jīng)典題解》第十章P182）下列職權(quán)中，不屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

B.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

C.聘任或者解聘公司總經(jīng)理

D.修改公司章程

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股東會(huì)的職權(quán)。聘任或者解聘公司總經(jīng)理是董事會(huì)的職權(quán)，并不是股東會(huì)的職權(quán)。

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