2014注稅考試《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)：股份有限公司

2014年注冊稅務(wù)師備考已經(jīng)開始，為了幫助參加2014年注冊稅務(wù)師考試的學(xué)員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網(wǎng)校精心為大家整理了注冊稅務(wù)師考試各科目知識點，希望對廣大考生有所幫助。

　　第二篇　民商法律制度

　　第五章　公司概述

知識點四、股份有限公司

一、公司設(shè)立

1.股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

2.創(chuàng)立大會

（1）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

（2）創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

（3）創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的認(rèn)股人“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

二、組織機(jī)構(gòu)

（一）股東大會

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司股東大會職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會相同。

1.召集和主持

①股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；

③監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

2.臨時股東大會的召開條件：

①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時；

③單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時；

④董事會認(rèn)為必要時；

⑤監(jiān)事會提議召開時。

提示：有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件：

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議：

②1/3以上的董事提議；

③監(jiān)事會提議召開。

3.股東大會會議通知

①召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。

②臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。

③發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

4.股東的臨時提案權(quán)

①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

②董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

提示：股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

5.股東大會的決議

普通事項：必須經(jīng)“出席會議”的股東“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

提示：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

6.累積投票制

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。

解釋：累積投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

7.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事（而非股東）應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

提示：有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

（二）董事會

股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

1.股份有限公司董事會成員為5-19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

提示：有限責(zé)任公司董事會成員3-13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

2.董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

提示：國有獨資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”。

3.董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

提示：監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

4.董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

5.臨時董事會的召開條件：

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議；②1/3以上董事提議；③監(jiān)事會提議。

提示：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

6.董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過。

7.董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

8.董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

提示：（1）有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名：

（2）股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

9.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

（三）監(jiān)事會

提示：股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別：（1）會議頻率不同：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次；（2）股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會。

1.監(jiān)事會的組成

監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

2.監(jiān)事會的會議制度

股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

提示：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。有限責(zé)任公司中沒有“監(jiān)事會副主席”的說法。

3.監(jiān)事會行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。

三、上市公司

組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定：

（1）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（2）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

1.股份發(fā)行

（1）股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

（2）公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

2.股份轉(zhuǎn)讓

（1）記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

（2）無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

（3）股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

3.對特殊主體轉(zhuǎn)讓股份的限制

（1）發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。   

相關(guān)鏈接：

2014注冊稅務(wù)師《稅收相關(guān)法律》第二篇第五章預(yù)習(xí)知識點匯總