《資產(chǎn)評估專家指引第6號 ——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露》

中評協(xié)印發(fā)《資產(chǎn)評估專家指引第6號

——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露》的通知

中評協(xié)〔2015〕 67 號

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市資產(chǎn)評估協(xié)會(huì)（注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)）：

為進(jìn)一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告信息披露質(zhì)量，防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，體現(xiàn)資產(chǎn)評估師職業(yè)資格管理制度改革相關(guān)要求，中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì)組織專家在修訂《資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露》（中評協(xié)〔2012〕246號）的基礎(chǔ)上，制定了《資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露》，現(xiàn)予以發(fā)布，供評估機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評估師執(zhí)行上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)時(shí)參考。

請各地方協(xié)會(huì)將《資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露》及時(shí)轉(zhuǎn)發(fā)評估機(jī)構(gòu)。

中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì)于2012年12月28日發(fā)布的《資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露》（中評協(xié)〔2012〕246號）自本專家指引發(fā)布時(shí)起同時(shí)廢止。

中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì)

2015年 7 月 22 日

相關(guān)附件

資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露

附件

資產(chǎn)評估專家指引第6號

——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機(jī)構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，可以參照本專家指引，也可以根據(jù)具體情況采用其他適當(dāng)?shù)淖龇āＶ袊Y產(chǎn)評估協(xié)會(huì)將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，對本專家指引進(jìn)行更新。

第一條 為進(jìn)一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告信息披露質(zhì)量，使監(jiān)管部門和評估報(bào)告使用者能夠充分理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì)組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告，是指中國證監(jiān)會(huì)上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報(bào)告。

第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管，資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準(zhǔn)則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。

第四條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告，應(yīng)當(dāng)關(guān)注相關(guān)審計(jì)報(bào)告的審計(jì)目標(biāo)、審計(jì)范圍及審計(jì)意見。

審計(jì)意見為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見或者保留意見時(shí)，資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)關(guān)注并恰當(dāng)考慮強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)或者保留事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響，并在評估報(bào)告中進(jìn)行披露。

審計(jì)意見為否定意見或無法表示意見時(shí)，資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報(bào)告中對相關(guān)事項(xiàng)及評估處理方式進(jìn)行披露。

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告中，評估對象是完整經(jīng)營性實(shí)體的，應(yīng)當(dāng)披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債與已經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表之間的對應(yīng)關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實(shí)體的，應(yīng)當(dāng)披露委托評估范圍和被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表的關(guān)系。

第五條 資產(chǎn)評估中涉及土地使用權(quán)評估，評估報(bào)告通常披露如下內(nèi)容：

（一）土地使用權(quán)評估基準(zhǔn)日現(xiàn)狀狀態(tài)與評估設(shè)定狀態(tài)，包括宗數(shù)、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關(guān)費(fèi)用繳納等；相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權(quán)權(quán)屬資料，包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等；土地使用狀態(tài)，法規(guī)或政策限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項(xiàng)；

存在抵押、擔(dān)保等權(quán)利限制情形的，評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露處理方式。

第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權(quán)評估，評估報(bào)告通常披露如下內(nèi)容：

（一）礦業(yè)權(quán)評估范圍，包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時(shí)間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關(guān)稅費(fèi)，包括礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、資源稅、探礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)使用費(fèi)等的繳納情況；   

對于無償取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)價(jià)款對資產(chǎn)評估結(jié)論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同、批準(zhǔn)文件，礦業(yè)權(quán)價(jià)款繳納情況；

對于以轉(zhuǎn)讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)交易價(jià)格及依據(jù)；

礦業(yè)權(quán)人出資勘查形成的礦產(chǎn)地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價(jià)款已確定，披露是否存在未付的款項(xiàng)并已足額記為負(fù)債；如果礦業(yè)權(quán)應(yīng)當(dāng)處置而未處置并且涉及價(jià)款的，披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。

（二）礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件，包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復(fù)文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議；

已經(jīng)付清相關(guān)費(fèi)用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應(yīng)的礦種、面積、評估價(jià)值、相應(yīng)權(quán)證辦理進(jìn)展情況、相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式，以及對評估結(jié)論的影響；

《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利限制等情形的，披露對評估結(jié)論的影響。

（三）礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時(shí)間和文號等；最近三年內(nèi)最后一次儲(chǔ)量核實(shí)與本次儲(chǔ)量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產(chǎn)資源勘查許可證》到期的“探轉(zhuǎn)采”礦產(chǎn)的，披露到期續(xù)展情況或“探轉(zhuǎn)采”是否涉及礦業(yè)權(quán)價(jià)款及相關(guān)費(fèi)用的繳納，及其對評估結(jié)論的影響。

第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告中，評估對象是完整經(jīng)營性實(shí)體的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》的要求恰當(dāng)選擇評估方法，并結(jié)合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經(jīng)營性實(shí)體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評估，評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露：

（一）結(jié)合所選擇的具體方法，披露評估結(jié)論測算時(shí)涉及的相關(guān)表格。當(dāng)采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時(shí)，通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負(fù)債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預(yù)測表、營業(yè)成本預(yù)測表、營業(yè)稅金及附加預(yù)測表、銷售費(fèi)用預(yù)測表、管理費(fèi)用預(yù)測表、財(cái)務(wù)費(fèi)用預(yù)測表、營運(yùn)資金預(yù)測表、折舊攤銷預(yù)測表、資本性支出預(yù)測表、負(fù)債預(yù)測表等；

折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中，建議將歷史數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)據(jù)按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等占銷售收入比例；

（二）資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債以及付息負(fù)債的情況；

（三）業(yè)績承諾期前后預(yù)測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現(xiàn)率模型或估算方法，以及無風(fēng)險(xiǎn)利率、風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)、個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)或行業(yè)收益率、附加風(fēng)險(xiǎn)的估算過程及結(jié)果；引用數(shù)據(jù)的出處，可比公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇結(jié)果。

第九條 采用市場法評估企業(yè)價(jià)值，評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露：

（一）可比上市公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標(biāo)準(zhǔn)、案例來源及相關(guān)信息，案例相關(guān)信息通常包括交易目的、交易時(shí)間、交易股權(quán)比例等；

（三）價(jià)值比率選擇過程、調(diào)整過程及結(jié)果。

第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價(jià)值，評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露對評估對象價(jià)值有重大影響的表外資產(chǎn)、負(fù)債的識別過程和結(jié)論；主要單項(xiàng)資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)告中，引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項(xiàng)資產(chǎn)評估報(bào)告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分，評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露：

（一）引用評估報(bào)告的評估機(jī)構(gòu)名稱、資質(zhì)、報(bào)告編號、出具日期、備案情況；

（二）引用評估報(bào)告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會(huì)計(jì)核算、相關(guān)負(fù)債以及賬面價(jià)值；

（三）引用評估報(bào)告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項(xiàng)；

（四）引用評估報(bào)告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù)，以及對于可能存在相關(guān)負(fù)債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項(xiàng)。

第十二條 評估結(jié)論形成過程應(yīng)當(dāng)披露：

（一）不同評估方法的結(jié)果差異及原因分析；

（二）形成評估結(jié)論的過程和理由；

（三）評估結(jié)果考慮了具有控制權(quán)溢價(jià)或者缺乏控制權(quán)折價(jià)，或流動(dòng)性對評估對象價(jià)值影響的，應(yīng)當(dāng)披露溢價(jià)或折價(jià)數(shù)值的測算過程及確定依據(jù)，并對相關(guān)差異進(jìn)行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露評估假設(shè)、重要參數(shù)的選取是否考慮了資產(chǎn)所在地的市場環(huán)境、人員、技術(shù)、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結(jié)合對應(yīng)的重組方式分析評估結(jié)論合理性。

第十三條 應(yīng)當(dāng)披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項(xiàng)。當(dāng)瑕疵事項(xiàng)對評估結(jié)論可能存在重大影響時(shí)，還應(yīng)當(dāng)披露是否考慮瑕疵事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響，存在瑕疵事項(xiàng)的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例，相關(guān)方對瑕疵事項(xiàng)的承諾。

第十四條 應(yīng)當(dāng)披露影響評估對象價(jià)值的重大不確定性事項(xiàng)，以及對該事項(xiàng)的處理方式。

第十五條 應(yīng)當(dāng)披露評估基準(zhǔn)日至評估報(bào)告日期間發(fā)生的影響評估結(jié)論的重大事項(xiàng)，以及對該事項(xiàng)的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中的評估實(shí)踐為基礎(chǔ)，針對此類評估業(yè)務(wù)評估報(bào)告披露的重點(diǎn)、難點(diǎn)提出的建議。本專家指引不涉及評估報(bào)告格式及評估報(bào)告基本內(nèi)容的建議，未包括此類業(yè)務(wù)評估報(bào)告應(yīng)該披露的全部內(nèi)容。本專家指引不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正，也不是一項(xiàng)新的評估報(bào)告準(zhǔn)則。