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中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽減值測試評估》的通知
中評協(xié)〔2020〕37號
2020年12月29日
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中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估專家指引第12號——收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》的通知
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資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽減值測試評估
本專家指引是一種專家建議。資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù),可以參照本專家指引。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展,對本專家指引進行更新。
第一章 引言
第一條 為指導(dǎo)資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行企業(yè)商譽減值測試評估業(yè)務(wù),根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南》,中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家指引。
第二條 根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定,因企業(yè)合并形成的商譽應(yīng)在每年年度終了或在會計期間內(nèi)出現(xiàn)減值跡象時進行減值測試,商譽減值測試應(yīng)當估計包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額,以判斷商譽是否發(fā)生減值或計算商譽減值金額。
本專家指引所稱商譽減值測試評估,僅指資產(chǎn)評估機構(gòu)接受企業(yè)委托,根據(jù)企業(yè)商譽減值測試的需要,對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額進行估算并出具資產(chǎn)評估報告的專業(yè)服務(wù)行為。
資產(chǎn)評估專業(yè)人員接受委托執(zhí)行的其他商譽減值測試相關(guān)業(yè)務(wù),可以參照本專家指引。
第三條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要了解企業(yè)商譽減值測試的基本程序,理解會計準則中商譽減值測試評估有關(guān)會計準則條款與資產(chǎn)評估的關(guān)系,具備相應(yīng)的商譽減值測試評估專業(yè)知識,能夠勝任商譽減值測試評估業(yè)務(wù)。
第二章 接受委托關(guān)注的事項
第四條 資產(chǎn)評估機構(gòu)承接商譽減值測試評估業(yè)務(wù),應(yīng)當與企業(yè)溝通商譽減值測試評估目的、評估基準日,以企業(yè)委托的評估對象和評估范圍為基礎(chǔ),確定價值類型等評估要素,并在業(yè)務(wù)委托合同中予以明確。
第五條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當知曉商譽減值測試評估目的是為企業(yè)商譽減值測試確定包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額提供價值參考。
第六條 商譽減值測試評估基準日通常為資產(chǎn)負債表日。
當企業(yè)判斷包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合發(fā)生特定減值跡象而委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估時,資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要了解企業(yè)確定的評估基準日、特定減值跡象具體表現(xiàn)以及特定減值跡象出現(xiàn)的時點。
第七條 商譽減值測試評估價值類型是可收回金額??墒栈亟痤~應(yīng)當根據(jù)包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值減去處置費用后的凈額與預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
已確信包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值減去處置費用后的凈額、預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者中任意一項金額已超過評估對象賬面價值時,可以以該金額為依據(jù)確定評估結(jié)論。
包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值減去處置費用后的凈額如果無法可靠估計,可以以預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為可收回金額。
如果包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額的評估僅依據(jù)公允價值減去處置費用后的凈額或預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值中一種方式確定,評估結(jié)論應(yīng)當表述為包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額不低于該金額。
第三章 評估對象和評估范圍
第八條 商譽減值測試評估對象是包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。評估范圍包括商譽、商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。
其中,商譽是完全商譽,既包括歸屬于母公司股東權(quán)益的商譽,也包括歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽。
第九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要知曉企業(yè)確定商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時的會計準則內(nèi)涵,通常包括下列方面:
(一)商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)當是企業(yè)可以認定的最小資產(chǎn)組或最小資產(chǎn)組組合,其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應(yīng)當基本獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組。
(二)商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。
(三)包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值通常不應(yīng)當包括已確認負債的賬面價值,但如果不考慮該負債金額就無法確定資產(chǎn)組可收回金額的除外。
(四)商譽相關(guān)資產(chǎn)組的認定應(yīng)當考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式(如是按照生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等),以及企業(yè)管理層對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。
(五)商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合不應(yīng)當大于按照《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。
商譽相關(guān)資產(chǎn)組一經(jīng)確定,各個會計期間應(yīng)當保持一致,不得隨意變更。如需變更,企業(yè)管理層應(yīng)當證明該變更是合理的。
第十條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當對企業(yè)確定的商譽減值測試評估范圍進行核實。通常商譽減值測試評估范圍符合下列要求:
(一)包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合通常情況下不包括流動資產(chǎn)、流動負債,但如果不考慮相關(guān)資產(chǎn)和負債就無法合理確定評估對象可收回金額的除外。
(二)評估范圍不應(yīng)當包括與預(yù)計未來現(xiàn)金流量無關(guān)的資產(chǎn)、負債,如溢余資產(chǎn)或負債、非經(jīng)營性資產(chǎn)或負債。
(三)評估范圍不應(yīng)當包括付息債務(wù)等已確認負債,但如果不考慮該負債就無法確定評估對象可收回金額的除外。
(四)與包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合業(yè)務(wù)相關(guān)的開發(fā)過程中的在建工程、無形資產(chǎn),如果達到預(yù)定生產(chǎn)能力尚需投資金額,完工后現(xiàn)金流可以合理計量,且經(jīng)企業(yè)確認是與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組,應(yīng)當納入評估范圍。
(五)商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值應(yīng)當與企業(yè)合并報表口徑保持一致。
資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要獲取企業(yè)提供的評估范圍及其對應(yīng)的資產(chǎn)賬面價值、資產(chǎn)類別、資產(chǎn)數(shù)量清單,并與企業(yè)、審計機構(gòu)就包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的范圍進行溝通,取得企業(yè)、審計機構(gòu)確認。如果資產(chǎn)評估專業(yè)人員與企業(yè)、審計機構(gòu)意見不一致,可以采納企業(yè)、審計機構(gòu)的意見。
第四章 現(xiàn)場調(diào)查和核查驗證
第十一條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當對包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行現(xiàn)場調(diào)查,并對收集的資料進行必要的核查驗證,以了解包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力。
第十二條資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當關(guān)注企業(yè)提供的包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合與商譽初始確認、以前會計期間商譽減值測試時是否一致,如果不一致,應(yīng)當提示企業(yè)說明包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合變動的原因及其是否符合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定。
第十三條資產(chǎn)評估專業(yè)人員對包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流能力的核查,通常包括下列四個方面:
(一)關(guān)注法律權(quán)屬。資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以通過審閱、核對或者訪談等手段,對評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)權(quán)屬是否存在權(quán)屬不清、存在瑕疵,權(quán)屬關(guān)系復(fù)雜、權(quán)屬資料不完備等予以關(guān)注,判斷其對評估對象產(chǎn)生現(xiàn)金流能力的影響。
(二)關(guān)注物理狀況。資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以通過現(xiàn)場勘查、實地調(diào)查或者詢問等手段,對評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)的實際使用狀況予以關(guān)注,判斷主要資產(chǎn)物理狀況與其產(chǎn)生現(xiàn)金流的關(guān)系。
(三)關(guān)注技術(shù)狀況。資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以通過查閱文件、訪談、核對或者利用專家工作等手段,對評估范圍主要資產(chǎn)生產(chǎn)技術(shù)水平予以關(guān)注,判斷主要資產(chǎn)技術(shù)競爭力水平對其產(chǎn)生現(xiàn)金流的影響。
(四)關(guān)注經(jīng)濟狀況。資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以通過歷史財務(wù)數(shù)據(jù)分析、核對或者訪談等手段,關(guān)注評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)與其產(chǎn)生現(xiàn)金流能力的關(guān)系。
第五章 評估方法
第十四條 執(zhí)行商譽減值測試評估業(yè)務(wù),資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當根據(jù)企業(yè)委托評估目的、價值類型、資料收集情況、數(shù)據(jù)來源等,參照會計準則相關(guān)規(guī)定,考慮評估方法適用前提,選擇恰當?shù)脑u估方法。
第十五條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當知曉商譽減值測試評估方法應(yīng)當與以前會計期間商譽減值測試采用的評估方法保持一致,除非有證據(jù)顯示變更后的評估方法得出的評估結(jié)論更具合理性,或者因以前會計期間采用評估方法依據(jù)的市場數(shù)據(jù)發(fā)生重大變化而不再適用。
第十六條 商譽減值測試評估需要計算公允價值減去處置費用后的凈額時,資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以采用市場法、收益法、成本法計算包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值。
(一)采用市場法計算包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值時,資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要關(guān)注可比對象實際交易所在市場和評估對象模擬有序交易所在的主要市場或最有利市場是否一致。若選擇從事相似業(yè)務(wù)的上市公司作為可比對象,需要知曉作為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的評估對象與作為股權(quán)的可比上市公司在資產(chǎn)性質(zhì)及價值內(nèi)涵方面的差異,并在計算價值比率時進行相應(yīng)調(diào)整。
(二)采用收益法計算包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值時,資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當從主要市場(最有利市場)中市場參與者的角度確定評估對象的最 佳用途,并考慮其對評估對象未來收益預(yù)測的影響。通常情況下,評估對象的現(xiàn)行用途可以視為最 佳用途,除非市場因素或者其他因素表明市場參與者按照其他用途使用該資產(chǎn)可以實現(xiàn)價值最大化。
(三)采用成本法計算包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值時,由于商譽無法單獨評估,該方法通常僅適用于資產(chǎn)組部分資產(chǎn)公允價值高于評估對象賬面價值的特殊情形。在此情形下,資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要取得企業(yè)對商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值可以通過未來運營得以全額收回的承諾,并在資產(chǎn)評估報告中提示評估結(jié)論僅在此前提下成立。
公允價值減去處置費用后的凈額計算中,資產(chǎn)評估專業(yè)人員通常需要考慮的處置費用包括與評估對象處置有關(guān)的法律費用、相關(guān)稅費等。
第十七條 商譽減值測試評估需要計算預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時,資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當取得商譽相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所在企業(yè)管理層最近批準的包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù),訪談企業(yè)相關(guān)人員、了解企業(yè)管理層確定的評估假設(shè)內(nèi)容和依據(jù),結(jié)合企業(yè)內(nèi)部、外部經(jīng)營環(huán)境,分析歷史財務(wù)數(shù)據(jù),判斷企業(yè)財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)的可行性。以評估對象賬面價值確定基礎(chǔ)與可收回金額確定方式一致性為原則,計算包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。
對取得的經(jīng)管理層批準的財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)進行核查驗證時,如果企業(yè)未提供重要參數(shù)確定的依據(jù),資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要判斷其對評估結(jié)論的影響。如果構(gòu)成重大影響,不得出具資產(chǎn)評估報告。
第六章 評估參數(shù)
第十八條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當關(guān)注企業(yè)提供的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的預(yù)測基礎(chǔ)是否與包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值確定基礎(chǔ)一致,即二者內(nèi)涵需對應(yīng)相同的資產(chǎn)(負債),按照與包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合內(nèi)資產(chǎn)(負債)一致的基礎(chǔ)預(yù)測未來現(xiàn)金流量。
第十九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要關(guān)注企業(yè)提供的預(yù)計未來現(xiàn)金流量應(yīng)當以資產(chǎn)當前狀況為基礎(chǔ)、以稅前口徑為依據(jù),分析銷量、價格、成本、費用、增長率等關(guān)鍵參數(shù)預(yù)測的合理性。
資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要關(guān)注以前會計期間企業(yè)預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)的實現(xiàn)情況。如果以前會計期間預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)與實際實現(xiàn)存在重大偏差,需要了解企業(yè)管理層識別出的導(dǎo)致偏差的主要原因,關(guān)注當期預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)是否充分考慮了相關(guān)因素的影響,并調(diào)整了當期財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測基礎(chǔ)。
第二十條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當知曉預(yù)計包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金流量不應(yīng)當考慮將來可能發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產(chǎn)改良有關(guān)的事項,但評估基準日已發(fā)生支出的與包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合業(yè)務(wù)相關(guān)的在建工程、開發(fā)過程中的無形資產(chǎn)等事項對未來現(xiàn)金流量的影響應(yīng)當予以考慮,同時應(yīng)當考慮預(yù)期為使該資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)發(fā)生的全部現(xiàn)金流出。
預(yù)計包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金流量也不應(yīng)當包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出以及與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量。
第二十一條 當預(yù)計未來現(xiàn)金流量受內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格影響時,資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要提醒企業(yè)管理層按照在公平交易中對未來價格的最 佳估計數(shù)確定未來現(xiàn)金流量。
第二十二條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員取得的經(jīng)企業(yè)管理層批準的預(yù)計未來現(xiàn)金流量詳細預(yù)測期通常涵蓋5年,如涵蓋更長期間,應(yīng)當取得企業(yè)管理層的合理性說明。
預(yù)計未來現(xiàn)金流量收益期通常以包含商譽資產(chǎn)組的核心資產(chǎn)(商譽)為依據(jù)確定。商譽未來收益期不可確定,但包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合未來經(jīng)營期限受法律、協(xié)議等因素影響的,如礦業(yè)企業(yè)資產(chǎn)組、簽訂經(jīng)營期限企業(yè)資產(chǎn)組等,應(yīng)當以法律、協(xié)議約定的年限為基礎(chǔ)計算確定預(yù)計未來現(xiàn)金流量的收益期。
預(yù)計未來現(xiàn)金流量資本性支出應(yīng)當以維持包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合正常運轉(zhuǎn)或原定正常產(chǎn)出水平為基礎(chǔ)確定。同時商譽相關(guān)資產(chǎn)組包括與其業(yè)務(wù)相關(guān)的已發(fā)生支出的在建工程或者開發(fā)過程中的無形資產(chǎn)等事項時,應(yīng)當將為使該資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)發(fā)生的現(xiàn)金流出作為資本性支出。
第二十三條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當知曉詳細預(yù)測期之后預(yù)計現(xiàn)金流量可以保持穩(wěn)定的或遞減的增長率,如果企業(yè)管理層提供證據(jù)表明遞增的增長率是合理的,可以以遞增的增長率為基礎(chǔ)。
詳細預(yù)測期之后增長率,不應(yīng)當超過企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品、市場、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區(qū)的長期平均增長率,或者包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所處市場的長期平均增長率。
第二十四條 折現(xiàn)率的確定應(yīng)當以該資產(chǎn)的市場利率為依據(jù)。該折現(xiàn)率是企業(yè)作為市場參與者在購置或者投資資產(chǎn)時所要求的必要報酬率。
無法從市場獲得的,可以使用替代利率估計折現(xiàn)率。替代利率可以根據(jù)加權(quán)平均資金成本或者其他相關(guān)市場利率作適當調(diào)整后確定。
對折現(xiàn)率的計算,資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當關(guān)注是否與相應(yīng)的宏觀、行業(yè)、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配。
在計算預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時,如果用于計算折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的,應(yīng)當將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率。但計算公允價值時,資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當知曉可以采用稅后折現(xiàn)率。
第二十五條預(yù)計未來現(xiàn)金流量涉及外幣的,資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要以包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量的結(jié)算貨幣為基礎(chǔ),按照該貨幣適用的折現(xiàn)率計算現(xiàn)值,然后將該外幣現(xiàn)值按照評估基準日的即期匯率進行折算。
第七章 報告披露
第二十六條 資產(chǎn)評估報告應(yīng)當披露與商譽減值測試相關(guān)的評估要素、關(guān)鍵評估參數(shù)以及其他對評估結(jié)論有重要影響的信息,以使資產(chǎn)評估報告使用人能夠正確理解評估結(jié)論。通常重點披露下列內(nèi)容:
(一)企業(yè)委托評估目的,應(yīng)當與業(yè)務(wù)委托合同約定服務(wù)內(nèi)容一致;
(二)評估對象和評估范圍的具體描述,包括包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成、賬面價值等;
(三)價值類型的定義;
(四)評估方法的選擇、具體測算思路,以及本次評估方法與以前會計期間選取的評估方法是否一致,如果不一致,應(yīng)當披露評估方法變更的原因;
(五)重要評估假設(shè)及前提;
(六)關(guān)鍵評估參數(shù)測算依據(jù),包括邏輯計算過程、重要評估數(shù)據(jù)獲取來源等;
(七)對評估結(jié)論有重要影響的事項,包括評估程序受限、可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重要影響的瑕疵事項等。
第二十七條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當關(guān)注評估基準日至資產(chǎn)評估報告日之間發(fā)生的與評估對象相關(guān)的重大期后事項,包括內(nèi)外部環(huán)境的重大變化、重大訴訟與仲裁的最 新進展等,并在資產(chǎn)評估報告特別事項說明中披露該事項及其對評估結(jié)論的影響。
資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要根據(jù)會計準則關(guān)于資產(chǎn)負債表日后事項的調(diào)整事項和非調(diào)整事項的規(guī)范內(nèi)容,考慮對評估對象可收回金額的影響。
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