2008年中級《經濟法》考試大綱（第三章）

　　第三章　個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　【基本要求】

　?。ㄒ唬┱莆諅€人獨資企業(yè)的設立、投資人及事務管理

　　（二）掌握普通合伙企業(yè)的有關規(guī)定，包括合伙企業(yè)的設立、合伙企業(yè)財產、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人關系、入伙與退伙、特殊的普通合伙企業(yè)

　?。ㄈ┱莆沼邢藓匣锲髽I(yè)的特殊規(guī)定，包括有限合伙企業(yè)的設立、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行、有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓、有限合伙人債務清償、有限合伙企業(yè)入伙與退伙、合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

　?。ㄋ模┦煜€人獨資企業(yè)的解散和清算

　?。ㄎ澹┦煜ず匣锲髽I(yè)的解散和清算

　?。┝私鈧€人獨資企業(yè)的概念、個人獨資企業(yè)法的概念

　?。ㄆ撸┝私膺`反個人獨資企業(yè)法的法律責任

　?。ò耍┝私夂匣锏母拍?、合伙企業(yè)的概念、合伙企業(yè)法的概念

　?。ň牛┝私馄胀ê匣锲髽I(yè)的概念、有限合伙企業(yè)的概念

　?。ㄊ┝私膺`反合伙企業(yè)法的法律責任

　　【考試內容】

　　第一節(jié)　個人獨資企業(yè)法律制度

　　一、個人獨資企業(yè)法律制度概述

　　個人獨資企業(yè)，是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。

　　個人獨資企業(yè)具有以下法律特征：（1）個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)。（2）個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。（3）個人獨資企業(yè)的內部機構設置簡單，經營管理方式靈活。（4）個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)。個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。 個人獨資企業(yè)法有廣義和狹義之分。廣義的個人獨資企業(yè)法，是指國家關于個人獨資企業(yè)的各種法律規(guī)范的總稱；狹義的個人獨資企業(yè)法，是指《個人獨資企業(yè)法》。

　　二、個人獨資企業(yè)的設立

　　（一）個人獨資企業(yè)的設立條件

　　設立個人獨資企業(yè)應當具備下列條件：（1）投資人為一個自然人。（2）有合法的企業(yè)名稱。（3）有投資人申報的出資。（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。（5）有必要的從業(yè)人員。

　　個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。

　　投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。

　　設立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。

　?。ǘ﹤€人獨資企業(yè)的設立程序

　　1.提出申請。申請設立個人獨資企業(yè)，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的登記機關提出設立申請。

　　2.工商登記。個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)成立日期。

　　三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理

　?。ㄒ唬﹤€人獨資企業(yè)的投資人轉載！請&%注明*中華#*會計網校

　　個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。

　　個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。

　　個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。

　　（二）個人獨資企業(yè)的事務管理

　　1.個人獨資企業(yè)事務管理的方式。個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人員簽訂書面合同。

　　投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.個人獨資企業(yè)事務管理的內容。包括：（1）個人獨資企業(yè)應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。（2）個人獨資企業(yè)招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同。（3）個人獨資企業(yè)應當按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。（4）個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，取得土地使用權。

　　四、個人獨資企業(yè)的解散和清算

　　（一）個人獨資企業(yè)的解散

　　個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　?。ǘ﹤€人獨資企業(yè)的清算

　　個人獨資企業(yè)解散的，應當進行清算。

　　個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

　　個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險費用。（2）所欠稅款。（3）其他債務。個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。轉載！請&%注明*中華#*會計網校

　　清算期間，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關的經營活動，在按法律規(guī)定的財產清償順序清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　個人獨資企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。

　　五、違反《個人獨資企業(yè)法》的法律責任

　　《個人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)及投資人的違法行為應當承擔的法律責任作出了規(guī)定。

　　《個人獨資企業(yè)法》對管理人員對投資人造成損害或侵犯投資人權益的違法行為應當承擔的法律責任作出了規(guī)定。

　　《個人獨資企業(yè)法》對企業(yè)登記機關及其上級部門有關人員的違法行為應當承擔的法律責任作出了規(guī)定。

　　第二節(jié)　合伙企業(yè)法律制度

　　一、合伙企業(yè)法律制度概述

　　合伙，是指兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合。轉載！請·注明*中華#*會計網校

　　合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　合伙企業(yè)法有廣義和狹義之分。廣義的合伙企業(yè)法，是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱。狹義的合伙企業(yè)法，是指由國家最高立法機關依法制定的、規(guī)范合伙企業(yè)合伙關系的專門法律，即《合伙企業(yè)法》。

　　二、普通合伙企業(yè)

　?。ㄒ唬┢胀ê匣锲髽I(yè)的概念

　　普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》 規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。

　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)的設立

　　1.合伙企業(yè)的設立條件。

　?。?）有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

　?。?）有書面合伙協議。

　　（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

　　（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。

　　（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　2.合伙企業(yè)的設立登記。

　?。?）申請人向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。合伙企業(yè)的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經批準的項目的，該項經營業(yè)務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

　?。?）企業(yè)登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。

　?。ㄈ┖匣锲髽I(yè)財產

　　1.合伙企業(yè)財產的構成。

　　合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。

　　2.合伙企業(yè)財產的性質。轉載！請·注明*中華#*會計網校

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產，但法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　3.合伙人財產份額的轉讓。

　?。?）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　?。?）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　?。?）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權，但合伙協議另有約定的除外。

　　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　?。ㄋ模┖匣锸聞請?zhí)行

　　1.合伙事務執(zhí)行的形式。

　　合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以有兩種形式：（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務；（2）委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務。

　　委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。

　　除合伙協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1） 改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（3） 處分合伙企業(yè)的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

　　2.合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務。《合伙企業(yè)法》對合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務作出了具體規(guī)定。

　　3.合伙事務執(zhí)行的決議辦法。

　　合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　4.合伙企業(yè)的損益分配。

　　（1）合伙損益。包括兩方面的內容：一是合伙利潤；二是合伙虧損。

　?。?）合伙損益分配原則。主要內容為：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　5.非合伙人參與經營管理。

　　除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

　　被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

　?。ㄎ澹┖匣锲髽I(yè)與第三人的關系

　　1.合伙企業(yè)對外代表權的效力。

　　可以取得合伙企業(yè)對外代表權的合伙人，主要有三種情況：（1）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業(yè)；（2）由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業(yè)；（3）由于特別授權在單項合伙事務上有執(zhí)行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業(yè)。

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙企業(yè)和合伙人的債務清償。

　?。?）合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系。合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。

　　（2）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　　合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

　　（六）入伙與退伙

　　1.入伙。

　　入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

　?。?）入伙的條件和程序。新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。

　　（2）新合伙人的權利和責任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。但是，入伙協議另行約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　2.退伙。

　　退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。

　　（1）退伙的原因。合伙人退伙，一般有兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。

　　自愿退伙可以分為協議退伙和通知退伙兩種。

　　關于協議退伙。合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協議約定的退伙事由出現；②經全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

　　關于通知退伙。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

　　法定退伙分為當然退伙和除名兩類。

　　關于當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；④法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　關于除名。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；④發(fā)生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

　?。?）退伙的效果。分為兩類情況：一是財產繼承；二是退伙結算。

　　關于財產繼承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

　　關于退伙結算。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。

　　退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照法律規(guī)定分擔虧損。

　　退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　?。ㄆ撸┨厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)

　　1.特殊的普通合伙企業(yè)的含義。

　　特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　2.特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式。

　　一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　3.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范。

　　特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。

　　三、有限合伙企業(yè)

　?。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)的概念

　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

　?。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)設立的特殊規(guī)定

　　有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，但法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。

　　有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　有限合伙企業(yè)協議除符合普通合伙企業(yè)的合伙協議的規(guī)定外，還應當載明下列事項：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（2）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（3）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；（4）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

　　有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。

　　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協議另有約定的除外。

　　有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但合伙協議另有約定的除外。

　　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但合伙協議另有約定的除外。

　　（四）有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓的特殊規(guī)定

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外。

　　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

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　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　有限合伙人出現下列之一情形時當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　?。ㄆ撸┖匣锶诵再|轉變的特殊規(guī)定

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

　　有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　四、合伙企業(yè)解散和清算

　　（一）合伙企業(yè)解散

　　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

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　　合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。

　　本章內容與去年大綱相比沒有變化，在學習的過程中請您著重掌握以下知識點：個人獨資企業(yè)的設立；投資人及事務管理；個人獨資企業(yè)的解散和清算；普通合伙企業(yè)的概念；有限合伙企業(yè)的概念；普通合伙企業(yè)的規(guī)定，包括合伙企業(yè)的設立、合伙企業(yè)財產、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人關系、入伙與退伙；特殊的普通合伙企業(yè)；有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定，包括有限合伙企業(yè)的設立、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行、有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓、有限合伙人債務清償、有限合伙人入伙與退伙、合伙人性質轉變的特殊規(guī)定。