08年注冊會計師考試考點速記（一）

　　1、注冊資本最低限額：有限責任公司3萬元，股份有限公司500萬元。

　　2、新《公司法》將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，外商投資企業(yè)法采取的也是折衷資本制，但兩者在股東首次出資額的比例、出資繳付的時間與期限等方面仍存在一定區(qū)別。如從相關規(guī)定的文義看，中外合資經營企業(yè)可以在沒有注冊資本到位的情況下取得營業(yè)執(zhí)照。

　　3、新《公司法》規(guī)定公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人（合伙企業(yè)）。

　　根據新《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　4、共益權包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。

　　自益權是股東依法從公司取得利益、財產或處分自己股權的權利，主要是股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優(yōu)先權、股份質押權和股份轉讓權等。

　　5、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　6、為保護股東權益，《公司法》規(guī)定，公司股東（大）會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　但決議內容違反公司章程的，屬于可撤銷，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，屬于可撤銷。

　　7、國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：①國務院國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；②外商投資的公司。

　　8、公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

　　9、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。在此須注意，原有關外商投資的法律與《公司登記管理條例》規(guī)定的差異，如《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定，外國投資者分期繳付出資時最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。

　　10、有限責任公司應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記，逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或另行報批。股份有限公司應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　11、變更登記⑴公司申請變更登記的時間。教材中講公司變更登記的時間只有兩個，一個是30日，一個是45日。只有公司減少注冊資本的，公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。除此之外，都是30日。⑵不需要辦變更登記，只需要報備案的情形。公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

　　12、根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責任公司。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　13、新《公司法》對股東出資的形式予以放寬，但是未再將非專利技術列入出資方式中。

　　按照公司法的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%.

　　登記以前把資金拿走，這是符合法律規(guī)定的，這叫抽回出資；但公司已經登記，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出資，是屬于違法行為。

　　14、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　15、在一般下，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

　　16、（股東會的職權）決定公司的經營方針和投資計劃、（董事會的職權）決定公司的經營計劃和投資方案。

　　①代表1/10以上表決權的股東，②1/3以上的董事，③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。

　　17、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　18、董事會職權中有權直接決定的一些事項：①決定公司內部管理機構的設置；②決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；③制定公司的基本管理制度。

　　19、監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會的決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

　　監(jiān)事會的職權中重點關注：①對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；②提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；③依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　在國有獨資公司中，①沒有對董事、高級管理人員提起訴訟的權利；②沒有提議召開股東會的權利，因為國有獨資公司不設股東會；③在有限責任公司中，監(jiān)事會有向股東會會議提案的職權，在國有獨資公司中也沒有這項職權。

　　20、《公司法》規(guī)定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　一人有限責任公司不設股東會。

　　《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。