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1、注冊資本最低限額:有限責(zé)任公司3萬元,股份有限公司500萬元。
2、新《公司法》將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制,外商投資企業(yè)法采取的也是折衷資本制,但兩者在股東首次出資額的比例、出資繳付的時(shí)間與期限等方面仍存在一定區(qū)別。如從相關(guān)規(guī)定的文義看,中外合資經(jīng)營企業(yè)可以在沒有注冊資本到位的情況下取得營業(yè)執(zhí)照。
3、新《公司法》規(guī)定公司可以向其他企業(yè)投資,但除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人(合伙企業(yè))。
根據(jù)新《公司法》規(guī)定,公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
4、共益權(quán)包括股東會(huì)或股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán),在股東會(huì)或股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán),股東會(huì)或股東大會(huì)召集請求權(quán)和自行召集權(quán),了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán),提起訴訟權(quán)等權(quán)利。
自益權(quán)是股東依法從公司取得利益、財(cái)產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利,主要是股利分配請求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。
5、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
6、為保護(hù)股東權(quán)益,《公司法》規(guī)定,公司股東(大)會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
但決議內(nèi)容違反公司章程的,屬于可撤銷,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。
股東(大)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,屬于可撤銷。
7、國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記:①國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;②外商投資的公司。
8、公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
9、外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定,其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足,其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在此須注意,原有關(guān)外商投資的法律與《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的差異,如《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定,外國投資者分期繳付出資時(shí)最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
10、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記,逾期申請?jiān)O(shè)立登記的,申請人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或另行報(bào)批。股份有限公司應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
11、變更登記⑴公司申請變更登記的時(shí)間。教材中講公司變更登記的時(shí)間只有兩個(gè),一個(gè)是30日,一個(gè)是45日。只有公司減少注冊資本的,公司合并、分立的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。除此之外,都是30日。⑵不需要辦變更登記,只需要報(bào)備案的情形。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。
12、根據(jù)《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元),其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,高于普通有限責(zé)任公司。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,不允許分期繳付出資。
13、新《公司法》對股東出資的形式予以放寬,但是未再將非專利技術(shù)列入出資方式中。
按照公司法的規(guī)定,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.
登記以前把資金拿走,這是符合法律規(guī)定的,這叫抽回出資;但公司已經(jīng)登記,就不能拿走了,如果拿走,就是抽逃出資,是屬于違法行為。
14、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
15、在一般下,股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。
16、(股東會(huì)的職權(quán))決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、(董事會(huì)的職權(quán))決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
?、俅?/10以上表決權(quán)的股東,②1/3以上的董事,③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。
首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依法行使職權(quán)。
17、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。
18、董事會(huì)職權(quán)中有權(quán)直接決定的一些事項(xiàng):①?zèng)Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;②決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);③制定公司的基本管理制度。
19、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。
監(jiān)事會(huì)的職權(quán)中重點(diǎn)關(guān)注:①對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;②提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;③依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。
在國有獨(dú)資公司中,①?zèng)]有對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利;②沒有提議召開股東會(huì)的權(quán)利,因?yàn)閲歇?dú)資公司不設(shè)股東會(huì);③在有限責(zé)任公司中,監(jiān)事會(huì)有向股東會(huì)會(huì)議提案的職權(quán),在國有獨(dú)資公司中也沒有這項(xiàng)職權(quán)。
20、《公司法》規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。
《公司法》規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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