2012會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試大綱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》(第二章)

2012年《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》考試大綱—— 第二章 公司法律制度

　　[基本要求]

　　（一）掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　（二）掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　（三）掌握股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　?。ㄋ模┱莆展煞萦邢薰镜墓煞莅l(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　?。ㄎ澹┱莆展径?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　?。┱莆展緜陌l(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　?。ㄆ撸┱莆展矩?cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求和公司利潤(rùn)分配

　　（八）熟悉公司的登記管理

　?。ň牛┦煜ひ蝗擞邢挢?zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　?。ㄊ┦煜ど鲜泄窘M織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　（十一）熟悉公司的合并、分立、增資、減資

　?。ㄊ┦煜す蓶|訴訟

　?。ㄊ┦煜す镜慕馍⑴c清算

　?。ㄊ模┝私夤镜姆N類(lèi)、公司法及公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　?。ㄊ澹┝私夤緜姆N類(lèi)

　?。ㄊ┝私膺`反公司法的法律責(zé)任

　　[考試內(nèi)容]

　　第一節(jié) 公司與公司法

　　一、公司及其種類(lèi)

　　公司是依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

　　根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司作不同的分類(lèi)，我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。

　　二、公司法及其性質(zhì)

　　公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱(chēng)。

　　公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時(shí)，也對(duì)與公司組織活動(dòng)有關(guān)的行為加以調(diào)整。

　　三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。

　　第二節(jié) 公司的登記管理

　　一、登記管轄

　　我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國(guó)家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、市（縣）三級(jí)管轄制度。

　　二、登記事項(xiàng)

　　公司的登記事項(xiàng)包括：名稱(chēng)、住所、法定代表人姓名、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、公司類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

　　三、設(shè)立登記

　　公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)，并提交法定登記事項(xiàng)文件，公司登記機(jī)關(guān)審核后對(duì)符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的活動(dòng)。

　　（一）公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)

　　設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。

　　預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

　?。ǘ┕镜脑O(shè)立登記

　　1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記

　　2.股份有限公司的設(shè)立登記

　　四、變更登記

　　公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

　?。ㄒ唬┳兏怯洃?yīng)提交的文件

　?。ǘ┳兏怯浀囊?/p>

　　五、注銷(xiāo)登記

　　《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定了公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記的情形。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　六、分公司的登記

　　公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

　　七、年度檢驗(yàn)

　　公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日至6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)繳納年度檢驗(yàn)費(fèi)。

　　八、證照和檔案管理

　　《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個(gè)人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司設(shè)立的條件

　　1.股東符合法定人數(shù)；

　　2.股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額；

　　3.股東共同制定公司章程；

　　4.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　5.有公司住所。

　　（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

　　1.訂立公司章程

　　2.股東繳納出資

　　3.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東會(huì)

　　股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。

　　1.股東會(huì)的職權(quán)

　　2.股東會(huì)的形式

　　3.股東會(huì)的召開(kāi)

　　4.股東會(huì)的決議

　?。ǘ┒聲?huì)

　　董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　1.董事會(huì)的組成

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　3.董事會(huì)的召開(kāi)

　　4.董事會(huì)的決議

　　5.經(jīng)理

　　（三）監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　1.監(jiān)事會(huì)的組成

　　2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　3.監(jiān)事會(huì)的決議

　　三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　一人有限責(zé)任公司是只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

　　一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類(lèi)型。

　　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。

　　四、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　國(guó)有獨(dú)資公司是國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

　　國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。

　　第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、股東的股權(quán)

　?。ㄒ唬┕蓶|權(quán)分類(lèi)

　　1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。

　　2.以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

　?。ǘ┕蓶|濫用股東權(quán)的責(zé)任

　　二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　（一）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭?qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　三、有限責(zé)任公司股東退出公司

　?。ㄒ唬┕蓶|退出公司的法定條件

　?。ǘ┕蓶|退出公司的法定程序

　　第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　　2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

　　5.有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　6.有公司住所。

　?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序

　　1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。

　?。?）發(fā)起人書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。

　?。?）繳納出資。

　?。?）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　?。?）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。

　?。?）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。

　?。?）向社會(huì)公開(kāi)募集股份。

　?。?）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。

　　（4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　?。ㄋ模┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)

　　1.股東大會(huì)的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無(wú)論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。

　　2.股東大會(huì)的職權(quán)

　　3.股東大會(huì)的形式

　　4.股東大會(huì)的召開(kāi)

　　5.股東大會(huì)的決議

　?。ǘ┒聲?huì)、經(jīng)理

　　1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5—19人。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　3.董事會(huì)的召開(kāi)

　　4.董事會(huì)的決議

　　5.經(jīng)理

　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　1.監(jiān)事會(huì)的組成

　　2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　3.監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　?。ㄒ唬┰黾庸蓶|大會(huì)特別決議事項(xiàng)

　?。ǘ┥鲜泄驹O(shè)立獨(dú)立董事

　?。ㄈ┥鲜泄驹O(shè)立董事會(huì)秘書(shū)

　?。ㄋ模┰鲈O(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

　　第六節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　一、股份發(fā)行

　　（一）股份和股票

　　股份是將股份有限公司的注冊(cè)資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。

　　股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。

　　（二）股票的種類(lèi)

　?。ㄈ┕煞莸陌l(fā)行原則

　?。ㄋ模┕善钡陌l(fā)行價(jià)格

　　股票的發(fā)行價(jià)格可以分為平價(jià)發(fā)行的價(jià)格和溢價(jià)發(fā)行的價(jià)格。

　　《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

　?。ㄎ澹┕景l(fā)行新股

　　發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會(huì)募集股份的法律行為。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓

　?。ㄒ唬┦裁词枪煞蒉D(zhuǎn)讓

　　股份轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。

　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

　　1.股份轉(zhuǎn)讓的地點(diǎn)。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的方式。

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制。

　　4.公司不得收購(gòu)本公司股份。但法律規(guī)定了除外情形。

　　5.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　6.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　7.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　第七節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格

　　二、公司董事、監(jiān)事、商級(jí)管理人員的義務(wù)

　　三、股東訴訟

　?。ㄒ唬┕蓶|代表訴訟

　　股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。

　　根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

　?。ǘ┕蓶|直接訴訟

　　這是指股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。

　　第八節(jié) 公司債券

　　一、公司債券及其種類(lèi)

　　公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　公司債券的種類(lèi)：

　　1.記名公司債券和無(wú)記名公司債券

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券

　　二、公司債券的發(fā)行

　?。ㄒ唬┕緜l(fā)行的條件

　　1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬(wàn)元；

　　2.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；

　　3.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券l年的利息；

　　4.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

　　5.債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

　　6.國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　?。ǘ┕緜l(fā)行的程序

　　1.由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議。

　　2.報(bào)有關(guān)部門(mén)或者機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　3.公告公司債券募集辦法。

　　4.置備公司債券存根簿。

　　三、公司債券的轉(zhuǎn)讓

　　《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)公司債券種類(lèi)的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。

　　第九節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的作用

　　二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求

　　（一）公司應(yīng)當(dāng)依法建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

　　（二）公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　?。ㄈ┕緫?yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)資料

　?。ㄋ模┕緫?yīng)當(dāng)依法建立賬簿開(kāi)立賬戶(hù)

　?。ㄎ澹┕緫?yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證

　　三、利潤(rùn)分配

　?。ㄒ唬┕纠麧?rùn)分配順序

　　1.彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。

　　企業(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補(bǔ)，下一年度的所得不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。

　　2.繳納所得稅。即公司應(yīng)依我國(guó)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

　　3.彌補(bǔ)在稅前彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。

　　4.提取法定公積金。

　　5.提取任意公積金。

　　6.向股東分配利潤(rùn)。

　　（二）公積金

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱(chēng)為附加資本或準(zhǔn)備金。

　　1.公積金的種類(lèi)。

　　2.公積金的用途。

　　第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　公司合并是兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。

　　二、公司分立

　　公司分立是一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設(shè)分立。

　　三、公司注冊(cè)資本的減少和增加

　?。ㄒ唬┕咀?cè)資本的減少

　?。ǘ┕咀?cè)資本的增加

　　第十一節(jié) 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（5）人民法院依法予以解散。

　　二、公司解散時(shí)的清算

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　?。ǘ┣逅憬M的職權(quán)

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　　1.登記債權(quán)；

　　2.清理公司財(cái)產(chǎn)，制訂清算方案；

　　3.清償債務(wù)；

　　4.公告公司終止。

　　第十二節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任

　　一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

　　《公司法》對(duì)公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。

　　二、公司的法律責(zé)任

　　《公司法》對(duì)公司的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)

　　規(guī)定。

　　三、清算組的法律責(zé)任

　　四、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

　　五、公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任

　　我國(guó)《公司法》對(duì)公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

　　六、其他主體的相關(guān)法律責(zé)任

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