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中級會計職稱《經(jīng)濟法》強化提高:公司的合并分立增資減資

來源: 正保會計網(wǎng)校 編輯: 2013/01/24 11:38:31 字體:

會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第二章 公司法律制度

  知識點九:公司合并、分立、增資、減資

  一、公司合并

 ?。ㄒ唬┕竞喜⒌男问?

  一是吸收合并(A+B=A);二是新設(shè)合并(A+B=C)。

 ?。ǘ┕竞喜⒌某绦?

  注意:1.作出公司合并的決議是特別決議:

  (1)有限責任公司:必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;

 ?。?)股份有限公司:必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;

 ?。?)國有獨資公司:由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。其中重要的國有獨資公司的合并,應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報本機人民政府批準。

  2.通知和公告的時間——應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

  3.債權(quán)人自接到通知書之日起“30日內(nèi)”,未接到通知書的自公告之日起“45日內(nèi)”,有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

  【單選題】A有限責任公司股東會作出與B有限責任公司合并決議后,在規(guī)定的期限內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書,并予以公告。該公司已知債權(quán)人和未知債權(quán)人均有權(quán)在法定期間內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。根據(jù)規(guī)定,該法定期間為( )。

  A.自接到通知書之日起15日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

  B.自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

  C.自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

  D.自接到通知書之日起60日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

  『正確答案』C

  『答案解析』本題考核公司合并的程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,公司在作出合并決議后應(yīng)通知債權(quán)人并公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

 ?。ㄈ┖喜⒏鞣降膫鶛?quán)、債務(wù)。

  公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  二、公司分立

  公司分立一般有兩種:一是派生分立,即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個新的公司,原公司存續(xù);二是新設(shè)分立,即公司以其全部財產(chǎn)設(shè)立兩個以上的新公司,原公司解散。

  公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。

  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

  三、公司注冊資本的減少和增加

 ?。ㄒ唬┕咀再Y本的減少

  公司減少注冊資本時,應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起l0內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通加書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  (二)公司注冊資本的增加

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