注冊會計師《會計》同一控制下控股合并

　　【一】　按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。

長期股權(quán)投資的確認和計量，即合并日會計處理

借：長期股權(quán)投資【被合并方賬面所有者權(quán)益×投資企業(yè)持股比例】 　　　　應(yīng)收股利【按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤】 　　　　貸：銀行存款、股本 　　　　　　資本公積——股本溢價（或借記） 　　注：上面分錄中如果資本公積在借方且不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益?！?/td>

合并日合并財務(wù)報表的編制

（1）合并資產(chǎn)負債表 　　被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債應(yīng)以其賬面價值并入合并財務(wù)報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應(yīng)作為內(nèi)部交易，按照本書 “合并財務(wù)報表”有關(guān)原則進行抵銷。 　　在合并資產(chǎn)負債表中，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應(yīng)按以下原則，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤： 　　①確認企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表中，應(yīng)將被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并工作底稿中， 　　借：資本公積 　　　　貸：盈余公積 【被合并方盈余公積×母公司%】 　　　　　　未分配利潤 【被合并方未分配利潤×母公司%】 　　②確認企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表中，應(yīng)以合并方資本公積（股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。 　　 因合并方的資本公積（資本溢價或股本溢價）余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予全額恢復(fù)的，合并方應(yīng)當(dāng)在報表附注中對這一情況進行說明。 （2）合并利潤表 　　合并方在編制合并日的合并利潤表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤。例如，同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生于2009年7月31日，合并方當(dāng)日編制合并利潤表時，應(yīng)包括合并方及被合并方自2009年1月1日至2009年7月31日實現(xiàn)的凈利潤。雙方在當(dāng)期發(fā)生的交易，應(yīng)當(dāng)按照合并財務(wù)報表的有關(guān)原則進行抵銷。 　　為了幫助企業(yè)的會計信息使用者了解合并利潤表中凈利潤的構(gòu)成，發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的當(dāng)期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項下應(yīng)單列“其中:被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤”項目，反映合并當(dāng)期期初至合并日自被合并方帶入的損益。 　　（3）合并現(xiàn)金流量表 　　合并方在編制合并日的合并現(xiàn)金流量表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。涉及雙方當(dāng)期發(fā)生內(nèi)部交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，應(yīng)按照合并財務(wù)報表準則規(guī)定的有關(guān)原則進行抵銷?！?/td>

　　【二】發(fā)生的各項直接相關(guān)費用

1.合并過程中發(fā)生的相關(guān)費用——應(yīng)計入當(dāng)期損益（管理費用），包括與企業(yè)合并直接相關(guān)的會計審計費用、法律咨詢服務(wù)費用、評估費用等。 　　2.為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等——應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額（增加債券的折價或減少債券的溢價）。 　　3.企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用——應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入（沖減“資本公積——股本溢價”，權(quán)益性證券無溢價或溢價金額不足沖減的，沖減留存收益?！?/td>

　　【多選題】下列有關(guān)同一控制下企業(yè)合并的說法中，正確的有（?。?。

　　A.同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)的費用，一般應(yīng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益

　　B.合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債

　　C.合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變

　　D.合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額應(yīng)確認為商譽或計入當(dāng)期損益

　　E.合并方在編制合并日的合并利潤表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤

　　【正確答案】ABCE

　　【答案解析】同一控制下的企業(yè)合并，合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢谷或股本溢價）的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

　　【計算題】A、B公司分別為甲公司控制下的兩家子公司。A公司于2009年3月31日自母公司甲處取得B公司80%的股權(quán)，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了6 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。假定A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如表：

A公司		B公司
項目	金額	項目	金額
股本	36 000	股本	6 000
資本公積	10 000	資本公積	2 000
盈余公積	8 000	盈余公積	4 000
未分配利潤	20 000	未分配利潤	8 000
合計	74 000	合計	20 000

　　要求：編制取得長期股權(quán)投資的賬務(wù)處理，以及合并日在合并工作底稿中的抵銷分錄和調(diào)整分錄。

　　【正確答案】

　?。?）編制A公司在合并日的會計分錄：

　　借：長期股權(quán)投資　 　　16 000（20 000×80%）
　　　　貸：股本　　　　　　　　　　　　　　　6 000
　　　　　　資本公積——股本溢價　 　　　　　10 000
　?。?）編制合并日在合并工作底稿中的抵銷分錄和調(diào)整分錄：

　　借：股本　　　　　　　　　　　　　　　6 000
　　　　資本公積　　　　　　　　　　　　　2 000
　　　　盈余公積　　　　　　　　　　　　　4 000
　　　　未分配利潤　　　　　　　　　　　　8 000
　　　　貸：長期股權(quán)投資　　　　　　　 　　　16 000
　　　　　　少數(shù)股東權(quán)益 　　 　4 000（20 000×20%）

　　同時，A公司在合并日編制合并資產(chǎn)負債表時，對于企業(yè)合并前B公司實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（8 000＋4 000＝1 2000萬元）應(yīng)自資本公積（股本溢價）轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤。本例中A公司在確認對B公司的長期股權(quán)投資以后，其資本公積的賬面余額為20 000萬元（10 000萬元＋10 000萬元），假定其中資本溢價或股本溢價的金額為18 000萬元。在合并工作底稿中，應(yīng)編制以下調(diào)整分錄：

　　借：資本公積　　　　　　9 600（12 000×80%）
　　　　貸：盈余公積　　　　　　3 200（4 000×80%）
　　　　　　未分配利潤　　　　 6 400 （8 000×80%）