2012注冊會計師考試《經(jīng)濟法》：股份有限公司的組織機構(gòu)一

注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目

第四章 公司法

　　知識點十八、股份有限公司的組織機構(gòu)一

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　　1、職權(quán)

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股份有限公司股東大會職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會相同。根據(jù)上市公司章程指引的有關(guān)要求，上市公司股東大會還有以下職權(quán)：

　　（1）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

　?。?）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　　（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；審議股權(quán)激勵計劃；

　?。?）審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：①本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；②公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；④單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；⑤對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　2、股東大會會議形式

　　（1）股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

　?。?）有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　?、俣氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

　?。á侔础豆痉ā罚?人至19人，3人時“肯定”應(yīng)當(dāng)召開；②按章程，例如規(guī)定9人，5人就要召開）

　　②公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　?、芏聲J(rèn)為必要時；

　?、荼O(jiān)事會提議召開時；

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　3、股東大會會議的召集

　?。?）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　?。?）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　注意“連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份”的含義，連續(xù)90日的含義是90中不能出現(xiàn)間斷，單獨或者合計的含義是幾個股東合并計算。

　?。?）召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　（4）上市公司應(yīng)通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。

　?。?）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　?。?）股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。

　　4、股東大會會議的表決和決議事項

　　（1）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　（2）上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　（3）股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議（特別決議），必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5、累積投票制

　?。?）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制（也可以不實行）。

　　（2）控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制（必須實行）。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細(xì)則。

　　6、記錄

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。