2012注冊會計師《經(jīng)濟法》備考指導：并購出資期限的總結(jié)

　　根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定，按照并購的不同方式，股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的出資期限可以作如下的分類：

　　（1）認購存量股本或者資產(chǎn)

　?、僖淮卫U付對價

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。

　?、诜制诶U付對價

　　對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　例如：法國甲企業(yè)并購境內(nèi)某國有獨資公司60%的股權(quán)，將其變更為外商投資企業(yè)，假設(shè)股權(quán)支付價款為120萬元。如果合同約定一次支付的，那么應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付；如果分期支付的，那么自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上（120×60％＝72萬元），1年內(nèi)付清全部價款。

　?、燮胀ǔ鲑Y期限和特殊出資期限的結(jié)合問題

　　設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應在以上①和②中規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

　　例如：法國甲公司與中國乙公司在北京設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本擬定為1000萬美元，甲公司出資500萬美元。雙方商定以該中外合資經(jīng)營企業(yè)的名義在境內(nèi)購買丙公司的廠房和流水線，總價款為120萬美元（屬于甲公司出資的一部分）。對于該120萬元收購價款，應該自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)丙企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％（120×60％＝72萬美元）以上，1年內(nèi)付清全部價款。

　　對于甲公司剩余的380萬元出資，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（380×15％＝57萬美元），并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　（2）認購增資的股本

　　外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（3）外國投資者出資比例低于25％的出資期限

　?、佻F(xiàn)金出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　?、诜乾F(xiàn)金資產(chǎn)出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　（4）其他特殊規(guī)定

　　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

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