注會(huì)微學(xué)習(xí)筆記：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與投資企業(yè)撤回或減少投資的處理

　　1、兩者概念的區(qū)別：

　?、?ldquo;股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為，最終會(huì)導(dǎo)致股東發(fā)生變化。例如某公司的股東甲某將擁有該公司的全部股權(quán)50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙某，那么該公司注冊(cè)資本不變，只是股東的構(gòu)成發(fā)生了變化。

　?、?ldquo;投資企業(yè)撤回或減少投資”，則專指投資企業(yè)通過清算、退股方式從被投資單位撤回或減少長(zhǎng)期股權(quán)投資。例如2010年A、B、C三家公司各出資500萬(wàn)成立甲公司，甲公司的注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元。如果2011年5月A公司撤回投資，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊(cè)資本由原先的1500萬(wàn)元變?yōu)?000萬(wàn)元，股東由三個(gè)變?yōu)閮蓚€(gè)，即B、C兩家公司；如果2011年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬(wàn)元，則股東組成不變，注冊(cè)資本變?yōu)?200萬(wàn)元。

　　2、兩者計(jì)算的區(qū)別：

　?、俟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得：《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國(guó)稅函〔2009〕698號(hào)）規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)減除股權(quán)成本價(jià)后的差額。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤(rùn)或稅后提存的各項(xiàng)基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)中扣除。股權(quán)成本價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時(shí)向中國(guó)居民企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或購(gòu)買該項(xiàng)股權(quán)時(shí)向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

　　例如：2010年3月A公司購(gòu)入B公司股權(quán)1000萬(wàn)，2012年5月A公司將擁有B公司股權(quán)的80%以1200萬(wàn)元的價(jià)格出售，那么A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為400萬(wàn)元（1200—1000*80%）。

　?、谕顿Y企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

　　例如：2008年A公司出資500萬(wàn)元投資B公司，占B公司總注冊(cè)資本的30%。2011年3月經(jīng)股東會(huì)決議，A公司撤回投資，A公司分得資金800萬(wàn)元，截至2011年3月B公司累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積350萬(wàn)元。因此A公司分得的800萬(wàn)元分為三部分：500萬(wàn)元為投資收回；股息所得105萬(wàn)元（350×30%）；投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得195萬(wàn)元（800－500－105）。

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