游文麗老師講解2012年注會《經濟法》沖刺階段學習方法

　　第一章需要重點關注的考點有：

　　（1）代理制度，尤其是與合同法中無權代理與效力待定合同的結合問題；

　?。?）訴訟時效制度中的起算，尤其是各類民事法律關系的特殊規(guī)定；

　?。?）訴訟時效的中斷規(guī)定，尤其是中斷法定事由的特殊要求。

　　第二章重點關注的考點有：

　?。?）普通合伙企業(yè)中需要全體合伙人一致同意的事項；

　?。?）普通合伙人與有限合伙人出質、轉讓財產份額、關聯(lián)交易和競業(yè)禁止的規(guī)定；

　　（3）普通合伙人與有限合伙人的退伙規(guī)定和財產繼承；

　　（4）特殊普通合伙企業(yè)的規(guī)定。

　　設立形式2點：

　　企業(yè)

　?。?）

　?。?）外國企業(yè)與個人與中國自然人，法人其它組織在境內設立

　?。?）

　?。?）

　?。?）

　　第三章重點關注的考點有：

　　（1）出資期限的規(guī)定（并購方式和非并購方式）；

　?。?）投資總額與注冊資本的比例關系（記憶）；

　?、偻鈬顿Y者并購

　?、诤沃^控制權？

　?。?）投資者進行戰(zhàn)略投資的要求；

　　上市場公司非公開發(fā)行

　　境內企業(yè)安全審查：

　?。?）范圍（2點）

　　（2）內容（4點）

　?。?）工作機制

　　（4）審查程序

　?。?）審查要求

　?。?）合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)的組織形式、組織機構的區(qū)別。

　　第四章重點關注的考點有：

　?。?）有關公司法司法解釋三的全部內容；（7方面問題）

　?。?）股份有限公司的設立與證券法的首次公開發(fā)行股票并上市的結合問題；

　?。?）有限責任公司與股份有限公司股權或股份轉讓的限制要求；

　?。?）上市公司獨立董事制度中的獨立董事任職資格條件（牢記）；

　?。?）公司注冊資本減少或增加，注意概念和減少的情況的理論部分內容；

　　（6）公司分立的形式，注意公司分立的理論部分講解，公司分立與轉投資的區(qū)別。

　　1.司法解釋（三）要求

　　名義股東與實際出資人（5點）：

　?。?）合同糾紛

　?。?）變更股東

　　（3）股權轉讓

　?。?）未履行出資賠償責任

　?。?）冒用股東名義

　　2.非貨幣財產應當評估作價

　?。?）評估機構未評估及價值貶值的

　?。?）境內股權出資的4點

　　3.劃撥土地使用權出資認定，以房屋、知識產權出資的認定

　　第五章重點關注的考點有：

　?。?）首次公開發(fā)行股票并上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）、增發(fā)股票（配股、不特定對象發(fā)行）、非公開發(fā)行股票的財務指標條件（必須牢記）；

　　（2）發(fā)行公司債券、發(fā)行可轉換公司債券（分離和非分離）的各項條件（牢記）；

　?。?）有關股票發(fā)行價格和可轉債轉股價格的歸納總結；

　?。?）上市公司收購中的要約收購豁免情形（非常重要）。

　　豁免申請有如下三種情況：

　?。?）免予以要約收購方式增持股份4點

　?。?）適用簡易程序收購方式增持股份4點

　?。?）免予提出豁免申請直接輸股份轉讓和過戶事項3點新規(guī)定

　?。ㄒ唬l件類

　　（二）信息披露

　　1.種類

　　2.相關人員的責任

　　3.限制轉讓

　　4.違規(guī)交易：內幕、虛假信息

　　第六章重點關注的考點有：

　?。?）破產原因的規(guī)定，尤其是破產法司法解釋一的相關內容；

　　注意一：

　　①破產原因的新解釋不能清償到期債務的2點，明顯缺乏清償能力的5種情形

　?、谏暾埲酥袑η逅憬M的解釋，適用簡易程序的情形及破產清算的要求

　　注意二：破產申請受理

　　對法院不予受理的限制

　　（2）破產受理的效力；

　　（3）破產撤銷權與抵銷權的行使條件；

　　（4）取回權中一般取回權和出賣人的取回權的規(guī)定，尤其是出賣人的取回權，注意理解并記憶；

　?。?）準確區(qū)分破產費用和共益?zhèn)鶆盏姆秶约扒鍍旐樞颍?/p>

　?。?）破產債權的確認；

　?。?）破產財產分配計算的題目要做1～2道，熟悉處理思路。

　　第七章重點關注的考點有：

　?。?）國家出資企業(yè)管理者的任免范圍；

　?。?）關系企業(yè)國有資產出資人權益的重大事項；

　　（3）企業(yè)改制的情形；

　?。?）企業(yè)資產損失的責任追究，注意把握董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的限制要求；（5）企業(yè)國有產權轉讓程序中的轉讓價格確定；

　?。?）國有股東轉讓所持上市公司股份的審核批準和備案。

　　第八章重點關注的考點有：

　?。?）占有的種類，注意理解會判斷，尤其是無權占有人與返還請求權人的關系問題；

　?。?）預告登記和異議登記的期限問題；

　?。?）遺失物的處理規(guī)則，注意期限的要求；

　?。?）物業(yè)服務合同重點把握，可能與建設工程合同、房屋買賣合同結合起來出案例題；

　?。?）抵押的全部內容都需要在理解的基礎上重點把握，非常重要；

　?。?）質押中的權利質押規(guī)定。

　　第九章重點關注的考點有：

　?。?）要約與承諾的訂立合同程序規(guī)則，必須熟悉；

　?。?）格式條款和免責條款的規(guī)定；

　?。?）效力待定合同中的三種情況，必須要認真把握；

　?。?）合同的履行規(guī)則中的特殊要求；

　　（5）保證中的一般保證與連帶責任保證的區(qū)別、保證期間的界定、定金；

　?。?）合同終止的情形；

　?。?）違約責任的承擔方式中的違約金增加或減少的規(guī)定。本章有可能與合同法分則結合起來出題，也有可能與物權法、公司法、票據法結合出題。

　　第十章重點關注的考點有：

　　（1）買賣合同；

　?。?）贈與合同；

　　（3）租賃合同；

　　（4）建設工程合同和加工承攬合同；

　　（5）旅游合同（重點，注意客觀題）；

　?。?）行紀合同和居間合同。

　　本章的某個合同很可能作為案例題的主線，與合同法總則結合起來出題，大家要熟悉以上合同中的具體規(guī)定。

　　第十一章為非重點章，建議學員看基礎階段老師課上的講義來復習即可，不用在教材內容上耗費過多的精力。主要關注的考點有：

　?。?）個人外匯管理制度；

　?。?）QDII和QFII制度的具體內容，注意中國證監(jiān)會與國家外匯管理局的監(jiān)管分工；

　?。?）人民幣匯率中間價的形成機制。

　　第十二章重點關注的考點有：

　?。?）票據行為中的簽章問題，即票據法司法解釋中所規(guī)定的簽章要求以及簽章不符合規(guī)定的法律責任；

　?。?）票據權利中的時效、補救措施和抗辯規(guī)定，尤其是票據抗辯的內容，非常重要，準確把握抗辯的情形和抗辯的限制；

　　（3）票據的偽造和變造的界定和法律后果（重點把握）；

　　（4）匯票出票的絕對應記載事項、相對應記載事項和非法定記載事項（熟記，會區(qū)分）；

　?。?）出票人和背書人關于“禁止背書”的記載，各自造成什么樣的法律后果（重要）：

　　（6）匯票的承兌期限和付款期限；

　?。?）支票的授權補記事項。

　　票據法與合同法結合考核案例分析題的思路提示，雙方當事人簽訂買賣合同后約定與匯票支付貨款或定金，簽發(fā)票據的時候會涉及到簽章、“禁止背書”的記載等知識點，收款人取得匯票后背書轉讓給其他人，此時會涉及到背書的規(guī)定，包括背書時的簽章、被背書人名稱的記載和背書無效的情況。后手取得票據后提示付款時遭到拒絕會涉及到追索權的相關規(guī)定，尤其是超過提示付款期限和追索權的期限的法律后果問題。

　　第十三章重點關注的考點有：

　?。?）專利權的主體；

　　（2）授予專利權的條件；

　?。?）申請專利權的新穎性要求；

　?。?）專利權出質的相關要求（P456，2012年新增，比較重要），注意與物權法的權利質押規(guī)定結合；

　?。?）專利權的保護中注意侵害專利權的行為；

　?。?）商標權的優(yōu)先權原則；

　?。?）侵犯注冊商標專用權的行為情形。

　　第十四章重點關注的考點有：

　?。?）反不正當競爭法中各項具體行為的界定；

　?。?）橫向壟斷協(xié)議和縱向壟斷協(xié)議的界定；

　?。?）《工商行政管理機關禁止壟斷協(xié)議行為的規(guī)定》和《反價格壟斷規(guī)定》的全部內容（非常重要）；

　?。?）經營者市場支配地位的認定標準和濫用市場支配地位的情形；

　　（5）經營者集中的分類；

　?。?）經營者集中的申報情形。