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2010注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章知識(shí)點(diǎn)總結(jié)
2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》科目
第二章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
對(duì)于第二章內(nèi)容，我是將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)進(jìn)行了總體的對(duì)比，制作了一個(gè)表格。其中都是一些重要知識(shí)點(diǎn)，有些地方可能說(shuō)得不夠詳細(xì)，請(qǐng)大家翻閱一下教材。
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個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
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普通合伙企業(yè)
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有限合伙企業(yè)
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| 特征
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1、出資人為一個(gè)自然人 2、出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 3、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡(jiǎn)單、經(jīng)營(yíng)管理方式靈活 4、非法人企業(yè) |
1、普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織 2、對(duì)企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任 特殊合伙企業(yè) 1、名稱中要注明“特殊普通合伙”字樣 2、有限責(zé)任和無(wú)限連帶責(zé)任兩種責(zé)任承擔(dān)形式相結(jié)合 3、關(guān)于對(duì)企業(yè)債務(wù)追償?shù)膯?wèn)題，對(duì)故意或是給企業(yè)造成重大損失的合伙人需要按照協(xié)議規(guī)定對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任 |
1、普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織 2、對(duì)企業(yè)債務(wù)承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任（有限合伙企業(yè)包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資份額承擔(dān)有限責(zé)任。） |
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| 法律原則
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1、財(cái)產(chǎn)和其他合法權(quán)益受法律保護(hù)。 2、守法原則。 3、依法履行納稅義務(wù)。 4、依法招用員工。 |
1、協(xié)商原則 2、自愿、平等、公平、誠(chéng)信實(shí)用原則 3、守法原則 4、依法納稅原則 5、合法權(quán)益受法律保護(hù)原則 |
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| 設(shè)立條件
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1、一個(gè)自然人，并且是中國(guó)公民 2、企業(yè)名稱中不能2000元以下罰款） 3、有申報(bào)的出資（形式多樣） 4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和條件 5、有必需的從業(yè)人員 出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”、“公司”字樣（不符合規(guī)定處 |
1、兩個(gè)以上的合伙人 2、訂立書面協(xié)議 3、根據(jù)協(xié)議繳付出資 4、有合法名稱和固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 5、法律規(guī)定其他條件 |
1、兩個(gè)以上五十個(gè)以下的合伙人 2、訂立書面協(xié)議 3、根據(jù)協(xié)議繳付出資（有限合伙人不得以勞務(wù)出資） 4、有合法名稱和固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 5、法律規(guī)定其他條件 |
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| 設(shè)立程序
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1、提交申請(qǐng)材料 2、工商部門登記（三個(gè)數(shù)字要注意：3000、5000和6個(gè)月） 3、分支機(jī)構(gòu)登記（程序規(guī)定都是硬性的，只要記憶清楚即可。這里同樣要注意一個(gè)數(shù)字——15日） |
1、提交申請(qǐng)材料（同樣注意幾個(gè)數(shù)字：5000以上、5萬(wàn)以下、5萬(wàn)以上、20萬(wàn)以下） 2、登記機(jī)關(guān)審批（20日以內(nèi)、5000以上5萬(wàn)以下、15日內(nèi)、2000以上2萬(wàn)以下） |
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| 投資人
管理
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具有中國(guó)國(guó)籍，具備相應(yīng)民事行為能力的自然人 （公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)干部、警官、法官、檢察官和商業(yè)銀行的工作人員等特殊人群除外） |
可以是自然人、法人或其他組織；如果是自然人，需具備完全行為能力；國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)企、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體不能成為普通合伙人。 |
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| 企業(yè)財(cái)產(chǎn)
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包括投資人出資和企業(yè)合法所得，全部財(cái)產(chǎn)歸出資人所有。 |
1、包括合伙人出資和依法所得 2、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性和完整性兩個(gè)特征 3、對(duì)于合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，協(xié)議中有約定按照約定，沒(méi)有約定經(jīng)所有合伙人協(xié)商并一致同意后，按照協(xié)商結(jié)果操作 【注】除有協(xié)議約定外，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。 |
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| 事務(wù)管理
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可自行管理，也可委托或聘請(qǐng)具有相應(yīng)民事行為能力的人進(jìn)行管理。但對(duì)受托人或被聘方的職權(quán)限制，不得對(duì)抗善意第三人。 |
1、全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) 2、可以委托一個(gè)或幾個(gè)合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù) 3、可以聘請(qǐng)企業(yè)以外的人擔(dān)任企業(yè)管理人員 【注】有限合伙企業(yè)的事務(wù)同樣可由一個(gè)、幾個(gè)或全部普通合伙人執(zhí)行，但執(zhí)行事務(wù)的普通合伙人在執(zhí)行過(guò)程中要對(duì)自身原因?qū)ζ髽I(yè)所造成的損失承當(dāng)賠償責(zé)任，也可根據(jù)自己的勞動(dòng)向企業(yè)申請(qǐng)薪酬。并且，有限合伙企業(yè)內(nèi)禁止有限合伙人執(zhí)行事務(wù)。 |
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| 權(quán)利
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1、依法可以申請(qǐng)貸款 2、依法取得土地使用權(quán) 3、有拒絕攤派的權(quán)利 4、其他依法權(quán)利 （對(duì)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)其實(shí)法律賦予的權(quán)利還有很多的，但教材上只講了幾個(gè)重點(diǎn)，以應(yīng)對(duì)考試掌握這些還算可以的。如果時(shí)間充裕，還是建議多了解一下相關(guān)的內(nèi)容。） |
1、不論出資份額多少，所有合伙人對(duì)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)享有同等權(quán)利 2、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人代表的是合伙企業(yè)，而不是個(gè)人 3、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人具有監(jiān)督的權(quán)利 4、合伙人有查閱企業(yè)財(cái)務(wù)資料的權(quán)利 5、合伙人有權(quán)提出異議（處理方法一般是有約定按照約定，無(wú)約定或約定不明的，經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上投票表決通過(guò)解決方案。） 6、法律賦予的其他權(quán)利 |
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| 義務(wù)
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這部分內(nèi)容教材中稱之為對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的工商管理，其實(shí)也就是投資人所應(yīng)履行的義務(wù)。對(duì)于這部分內(nèi)容，我認(rèn)為，我們只要掌握幾個(gè)數(shù)字和幾種情況就自然會(huì)明了：①15日、2000元以下；②營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)、遺失、毀損等 |
1、要向不參與執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人通報(bào)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況 2、合伙人不得另行經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)（有限合伙企業(yè)中的有限合伙人可以） 3、合伙人不得以個(gè)人名義與合伙企業(yè)進(jìn)行交易（有限合伙企業(yè)中的有限合伙人可以） 4、合伙人不得從事有損合伙企業(yè)的活動(dòng) |
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| 損益分配
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享有全部收益，同時(shí)也要承擔(dān)全部損失。 |
有約定按照約定；無(wú)約定或約定不明，協(xié)商處理；協(xié)商不成，按照出資比例分配收益、承擔(dān)損失；無(wú)法確定出資比例，全體合伙人平均分配收益、承擔(dān)損失 |
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| 與第三人
關(guān)系
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合伙企業(yè)是由多個(gè)合伙人共同成立，一經(jīng)成立，合伙企業(yè)將以獨(dú)立身份同第三人依法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但所產(chǎn)生的一切法律后果由全部合伙人共同承擔(dān)。此外，法律上對(duì)于合伙企業(yè)與第三人間的關(guān)系也是有一定的限制的，但不得對(duì)抗善意第三人。 |
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| 入伙
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1、有約定按照約定，無(wú)約定經(jīng)全體合伙人一致同意。 2、原合伙人有義務(wù)向新合伙人提供之前財(cái)務(wù)資料及公司經(jīng)營(yíng)情況材料。 3、新合伙人與原合伙人具有同等權(quán)利，承當(dāng)同等責(zé)任。（另有約定除外） 4、普通合伙人對(duì)入伙前企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而有限合伙人以其出資份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 |
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| 退伙
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對(duì)于合伙人退伙，又分為兩種情況：自愿退伙和法定退伙。 |
1、當(dāng)然退伙 2、有限合伙人喪失民事行為能力，其他合伙人不得要求其退伙。（原因是其只是投資人，不參與事務(wù)執(zhí)行，不會(huì)影響到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。） 3、有限合伙人的繼承人有權(quán)依法取得其在合伙企業(yè)當(dāng)中的資格。 4、對(duì)其退伙前債務(wù)承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。 |
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| 解散緣由
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1、投資人決定解散 2、投資人死亡或被依法宣告死亡，而又無(wú)繼承人或繼承人放棄繼承 3、依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 4、法律規(guī)定的其他情形 |
1、解除合伙協(xié)議，終止商業(yè)活動(dòng)。 2、合伙期屆滿 3、協(xié)議中約定的解散事由出現(xiàn) 4、企業(yè)不符合法定人數(shù)時(shí)滿30天 5、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn) 6、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷 7、法律規(guī)定的其它情形 |
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| 清算
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法律上對(duì)其規(guī)定主要有以下幾個(gè)方面： 1、通知、公告有關(guān)人員。（同樣注意幾個(gè)數(shù)字：15日、30日、60日） 2、財(cái)產(chǎn)清償程序 弱勢(shì)群體（職工）—國(guó)家（稅）—其他債務(wù) 3、對(duì)投資人的管理：不得故意偷逃債務(wù)（還有個(gè)數(shù)字——5年） 4、注銷登記——15日 |
1、確定清算人（一個(gè)數(shù)字要注意——15日） 2、通知、公告有關(guān)債權(quán)人（10日、30日、45日、60日） 3、財(cái)產(chǎn)清償程序 清償清算費(fèi)用——弱勢(shì)群體（職工）—國(guó)家（稅）—其他債務(wù) 4、注銷登記 |
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