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注冊稅務師經典例題解析：企業(yè)重組例題
為了方便備戰(zhàn)2013年注冊稅務師考試的學員，正保會計網校將論壇中注冊稅務師版塊學員們分享的經典知識點進行了整理，希望對廣大考生有所幫助，祝大家夢想成真！
2012年9月，A上市公司發(fā)布重大重組預案公告稱，A公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人B公司發(fā)行3000萬股A股股票，收購其持有的C公司60%的股權，增發(fā)價8元/股。收購完成后，C公司將成為A公司的控股子公司。
C公司成立時的注冊資本為8000萬元，其中B公司的出資金額為6000萬元，出資比例為75%，D公司的出資金額為2000萬元，出資比例為25%。B公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。
請分析此次股權收購的企業(yè)所得稅問題。
解析——收購60%股份
該項交易屬于股權收購。在此次交易中盡管所支付的對價均為上市公司的股權，但由于A公司只收購了C公司的60%股權，沒有達到75%的要求，因此應適用一般性稅務處理：
?。?）轉讓方：B企業(yè)
B公司應確認股權轉讓所得或損失
股權轉讓所得
?。饺〉脤r的公允價值－原計稅基礎
?。?×3000萬－8000萬×60%＝19200（萬元）
B公司股權轉讓應納企業(yè)所得稅=19200×25%＝4800（萬元）
?。?）收購方：A公司
A公司取得C公司股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即2.4億元（8×3000萬）。
（3）被收購企業(yè)：C公司
C公司的相關所得稅事項保持不變
需要做變更稅務登記
解析——收購75%股份
可以選擇特殊性稅務處理：
?、俎D讓方：B公司
暫不確認股權轉讓所得，可在當期避免巨額所得稅支出
?、谑召彿剑篈公司
A公司取得C公司股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，即6000萬元（8000萬×75%）
③被收購企業(yè)：C公司
C公司的相關所得稅事項保持不變
變更稅務登記
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