注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：上市公司收購(gòu)

第八章 證券法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十五、上市公司收購(gòu)的概念和方式

　?。ㄒ唬┥鲜泄臼召?gòu)的概念

　　上市公司的收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或者通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或者同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

　　實(shí)施收購(gòu)行為的主體稱為收購(gòu)人，包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

　　（二）上市公司收購(gòu)的方式——要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)、間接收購(gòu)

　　1.要約收購(gòu)

　?。?）收購(gòu)方式

　?、?全面要約

　　投資者選擇向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份要約

　　② 部分要約

　　投資者選擇向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份要約

　　【注意】部分要約必須向所有股東發(fā)出，不能只向部分股東發(fā)出要約。

　?。?）要約界限

　　投資者可以自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份，但通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　（3）收購(gòu)數(shù)量

　　以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%.

　?。?）要約價(jià)格

　?、?收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

　?、?收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

　?。?）支付方式

　?、?收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；

　?、?以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

　　2.協(xié)議收購(gòu)

　　協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議方式取得目標(biāo)公司股份的方式。依據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，協(xié)議收購(gòu)僅限通過(guò)協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的收購(gòu)行為。（達(dá)到30%要約收購(gòu)）

　　以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所做出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。

　　3.間接收購(gòu)

　?。?）種類：按照收購(gòu)人是否是股東的標(biāo)準(zhǔn)，上市公司收購(gòu)可以分為直接收購(gòu)和間接收購(gòu)。

　　直接收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)直接持有上市公司股份而成為股東。

　　間接收購(gòu)則是指收購(gòu)人控制上市公司的控股母公司而達(dá)到間接控制上市公司的目的。

　?。?）定義：間接收購(gòu)是指收購(gòu)人雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過(guò)30%的收購(gòu)行為。收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)改為要約收購(gòu)，即向該公司所有股東發(fā)出全面要約。