注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)：收購的程序和規(guī)則

第八章 證券法律制度

　　知識點十六、上市公司收購的程序和規(guī)則

　　（一）權(quán)益披露

　　投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　1.5%

　?。?）投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易，擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　?。?）投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.5%～20%：簡式

　　投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過（≥）該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到（＜）20%的，應(yīng)當(dāng)編制“簡式”權(quán)益變動報告書。

　　3.20%～30%：詳式

　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過（≥）一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過（≤）30%的，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動報告書。

　　【注意】上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少1家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

　　（二）收購要約

　　1.收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。

　　2.收購人報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。

　　3.收購期限：不得少于30日，不得超過60日。

　　4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　5.收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。

　　（三）終止上市交易

　　1.收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。

　　【注意】公司股權(quán)分布不符合上市條件的，暫停上市交易。

　　2.其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　（四）報告和公告收購情況

　　收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告。