2013注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》預習：有限合伙企業(yè)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識點五、有限合伙企業(yè)

　　（一）設(shè)立條件

　　1.合伙人

　?。?）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。

　　【鏈接】普通合伙企業(yè)由2個以上合伙人組成。

　?。?）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　2.名稱：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣。

　　3.出資方式：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

　?。ǘ┦聞?wù)執(zhí)行以及利潤分配

　　1.有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.責任承擔：（口訣：對外無限連帶，對內(nèi)需要賠償）

　?。?）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶）。

　?。?）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。

　　【總結(jié)】

　　

　　3.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（約定→不得）

　　【鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　?。ㄈ┖匣锶诵袨?

　　（四）有限合伙人的債務(wù)清償——同普通合伙

　?。ㄎ澹┤牖铩⑼嘶?

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任（有限責任 ）。

　　【鏈接】新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任，除另有約定外。

　　2.退伙：

　?。?）有限合伙人有下列情形的，當然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?；

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

　　③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　【對比】當然退伙的對比

　　【結(jié)論】有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。

　?。?）財產(chǎn)的繼承（順理成章取得）：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　【對比】財產(chǎn)繼承的對比

　　

　　（3）責任承擔：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　【鏈接】退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)事務(wù)，承擔無限連帶責任。

　?。┯邢藓匣锶伺c普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變

　　1.條件（約定事項）：除協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，須?jīng)全體合伙人一致同意。

　　2.責任：

　　（1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。——有→普：前后都無限

　?。?）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。——普→有：前無限，后有限