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第二章 企業(yè)與公司法律制度
知識(shí)點(diǎn)九、有限責(zé)任公司的設(shè)立
(一)設(shè)立條件
1.股東人數(shù);
2.財(cái)產(chǎn)條件;
3.股東共同制定公司章程;
4.有公司的名稱(chēng),建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
5.有公司住所。
【鏈接】合伙企業(yè)不要求出資限額
具體要求:
1.股東人數(shù):1-50人,自然人或法人
2.出資:
(1)注冊(cè)資本最低限額:人民幣3萬(wàn)元
【小貼士】注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本:全體股東“認(rèn)繳”的出資額——認(rèn)繳不等于實(shí)繳,即可以分期出資。
?。?)方式:
?、倏梢杂秘泿牛部梢杂脤?shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
【鏈接】有限責(zé)任公司不可用勞務(wù)出資,普通合伙人可以以勞務(wù)出資
?、诜秦泿咆?cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)“評(píng)估”作價(jià),不得高估或者低估作價(jià)。
【鏈接】合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,可以由全體合伙人協(xié)商確定,也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
【鏈接】合伙人以勞務(wù)出資的,其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。
?、?ldquo;全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.
【注意】不要求每個(gè)人都達(dá)到30%,只算總數(shù)
?。?)出資期限
公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬(wàn)),其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
【注意】同時(shí)滿(mǎn)足(即孰高):20%和最低限額
(4)出資中的違法行為
?、偬摷俪鲑Y:股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
?、诔樘映鲑Y:公司成立后,股東不得抽逃出資。
?、鄢鲑Y不實(shí):有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司“設(shè)立時(shí)”(注意不包括后來(lái)加入)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
【示例】甲乙丙組成有限責(zé)任公司,甲乙出資沒(méi)有問(wèn)題,丙出資的非貨幣資產(chǎn)認(rèn)繳100,實(shí)際價(jià)值為40,丁于一年后加入該公司。如果丙只有10,60的差額怎么辦?
答案:可以向甲乙追50,向甲乙各追多少,怎么追都行
【對(duì)比】
1.虛假出資:說(shuō)出資,結(jié)果沒(méi)出
2.抽逃出資:成立后,拿走出資
3.出資不實(shí):雖出資,價(jià)值不足
?。ǘ┰O(shè)立的程序
1.子公司 VS分公司
有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司、子公司
分公司 | 子公司 | |
法人資格 | 不具有法人資格 | 具有法人資格 |
責(zé)任承擔(dān) | 責(zé)任由總公司承擔(dān) | “獨(dú)立”承擔(dān)責(zé)任 |
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