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第二章 企業(yè)與公司法律制度
知識(shí)點(diǎn)二十、公司的合并、分立
(一)合并與分立的概念
1.合并:吸收合并(A+B=A)和新設(shè)合并(A+B=C)
2.分立:派生分立(A=A+B)和新設(shè)分立(A=B+C)
?。ǘ┖喜⑴c分立的程序
2.通知和公告
?。?)公司合并時(shí),應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
?。?)公司分立時(shí),應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
?。ㄈ┕竞喜?、分立后債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)
1.公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
2.公司分立時(shí),分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【思路】有外部約定,按外部約定→無外部約定,分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任→ 償還后,看有無內(nèi)部約定
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