2011證券從業(yè)《證券交易》第五章第四節(jié)考點(diǎn)

　　第四節(jié) 代辦股份轉(zhuǎn)讓

　　一、代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍（掌握）

　?。ㄒ唬┐k股份轉(zhuǎn)讓的概念所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進(jìn)行交易。在這項(xiàng)業(yè)務(wù)中，提供股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的證券公司是主辦券商。

　　投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　現(xiàn)階段進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的股票，主要分為兩大類：

　　一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司；

　　二是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的掛牌公司。

　　「補(bǔ)充資料」1990年12月5日，全國證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)）正式開始運(yùn)行。STAQ系統(tǒng)是一個(gè)基于計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行有價(jià)證券交易的綜合性場外交易市場。系統(tǒng)中心設(shè)在北京，連接國內(nèi)證券交易比較活躍的大中城市，為會(huì)員公司提供有價(jià)證券的買賣價(jià)格信息以及結(jié)算等方面的服務(wù)，使分布在各地的證券機(jī)構(gòu)能高效、安全地開展業(yè)務(wù)。

　　STAQ系統(tǒng)本身屬于非贏利性的會(huì)員制組織，全體會(huì)員大會(huì)是系統(tǒng)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體會(huì)員大會(huì)選舉理事會(huì)。STAQ系統(tǒng)的日常事務(wù)由執(zhí)行委員會(huì)主持。在當(dāng)時(shí)，STAQ系統(tǒng)的建立，推動(dòng)了全國證券市場的發(fā)展，便于異地證券機(jī)構(gòu)間的溝通。STAQ系統(tǒng)在交易機(jī)制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴(yán)格自律性管理方法。

　　1992年7月1日法人股流通轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)在STAQ系統(tǒng)開始試運(yùn)行，開創(chuàng)了法人股流通市場。NET系統(tǒng)是由中國證券交易系統(tǒng)有限公司（簡稱中證交）開發(fā)設(shè)計(jì)，并于1993年4月28日投入試運(yùn)行的。該系統(tǒng)中心設(shè)在北京，利用覆蓋全國100多個(gè)城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡(luò)連接起來的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，為證券市場提供證券的集中交易及報(bào)價(jià)、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務(wù)。NET系統(tǒng)由交易系統(tǒng)、清算交割系統(tǒng)和證券商業(yè)務(wù)系統(tǒng)這三個(gè)子系統(tǒng)組成。

　　當(dāng)時(shí)，在NET系統(tǒng)進(jìn)行交易的只有中興實(shí)業(yè)、東方實(shí)業(yè)、建北集團(tuán)、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發(fā)展等7只股票，市場規(guī)模較小。按有關(guān)規(guī)定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準(zhǔn)成立的社會(huì)團(tuán)體，均可用其依法可支配的資金，通過一個(gè)NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個(gè)證券交易所和STAQ、NET兩個(gè)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個(gè)交易系統(tǒng)日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。

　　1999年9月9日，這兩個(gè)系統(tǒng)停止運(yùn)行。

　　（二）代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)范圍

　　1.主辦業(yè)務(wù)范圍

　　（1）對(duì)擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)。

　?。?）辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜。包括向協(xié)會(huì)提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等。

　?。?）發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報(bào)告。包括在掛牌前發(fā)布推薦報(bào)告，在公司披露定期報(bào)告后的10個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布對(duì)定期報(bào)告的分析報(bào)告，以及在董事會(huì)就公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)做出決議后的5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布分析報(bào)告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（4）指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。

　　（5）對(duì)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時(shí)處理并報(bào)協(xié)會(huì)備案，重大事項(xiàng)應(yīng)立即報(bào)告協(xié)會(huì)。

　?。?）根據(jù)協(xié)會(huì)要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。

　?。?）協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

　　2.代辦業(yè)務(wù)范圍

　　（1）開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。

　?。?）受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜。

　?。?）向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　?。?）根據(jù)協(xié)會(huì)或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。

　?。?）協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

　　「總結(jié)」

　　1.主辦業(yè)務(wù)：輔導(dǎo)、股份掛牌事宜、發(fā)布所推薦股份分析報(bào)告、指導(dǎo)和督促信息披露、問題處理，協(xié)助調(diào)查、其他事項(xiàng)。

　　2.代辦業(yè)務(wù)：開設(shè)賬戶、股權(quán)確認(rèn)、提示風(fēng)險(xiǎn)、協(xié)助調(diào)查、其他事項(xiàng)。

　　二、代辦股份轉(zhuǎn)讓的資格條件

　　（一）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件（熟悉）

　　1.具備中國證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員資格，遵守協(xié)會(huì)自律規(guī)則，按時(shí)繳納會(huì)費(fèi)，履行會(huì)員義務(wù)。

　　2.經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運(yùn)營1年以上。

　　3.同時(shí)具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。

　　4.最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　「補(bǔ)充」凈資產(chǎn)與凈資本的區(qū)別凈資產(chǎn)，它是屬企業(yè)所有，并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。凈資產(chǎn)=資產(chǎn)－負(fù)債。

　　凈資本，它是衡量證券公司資本充足和資產(chǎn)流動(dòng)性狀況的一個(gè)綜合性監(jiān)管指標(biāo)，是證券公司凈資產(chǎn)中流動(dòng)性較高、可快速變現(xiàn)的部分，它表明證券公司可隨時(shí)用于變現(xiàn)以滿足支付需要的資金數(shù)額。通過對(duì)證券公司凈資本情況的監(jiān)控，監(jiān)管部門可以準(zhǔn)確及時(shí)地掌握證券公司的償付能力，防范流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　5.經(jīng)營穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。

　　6.最近2年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。

　　7.最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。

　　8.設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券業(yè)從業(yè)資格。

　　9.具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理。

　　10.具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。

　　11.具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)。

　　12.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他條件。

　　（二）股份轉(zhuǎn)讓公司委托代辦轉(zhuǎn)讓應(yīng)具備的條件

　　只能委托1家證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓，并與證券公司簽訂委托協(xié)議。代辦轉(zhuǎn)讓的股份僅限于股份轉(zhuǎn)讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。

　　對(duì)于《指導(dǎo)意見》施行前已退市的公司，在《指導(dǎo)意見》施行后15個(gè)工作日內(nèi)未確定代辦機(jī)構(gòu)的，由證券交易所指定臨時(shí)代辦機(jī)構(gòu)。臨時(shí)代辦機(jī)構(gòu)應(yīng)自被指定之日起45個(gè)工作日內(nèi)，開始為退市公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)讓提供代辦服務(wù)。

　　三、代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則（掌握）

　　股份轉(zhuǎn)讓公司的股份必須按照有關(guān)規(guī)定重新確認(rèn)、登記和托管后方可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。這些工作由股份轉(zhuǎn)讓公司負(fù)責(zé)辦理。股份轉(zhuǎn)讓公司的股份持有者辦理股份重新登記和托管時(shí)，應(yīng)按規(guī)定向辦理機(jī)構(gòu)提交有關(guān)材料。在重新確認(rèn)股份后，股份轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)向股份持有人出具股份確認(rèn)書。股份轉(zhuǎn)讓公司已確認(rèn)的、可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的股份應(yīng)當(dāng)托管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，并且托管后方可開始轉(zhuǎn)讓。

　　投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)委托證券公司營業(yè)部辦理。委托方式可采用柜臺(tái)委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等。投資者委托指令以集合競價(jià)方式配對(duì)成交。證券公司不得自營所主（代）辦公司的股份。

　　（一）代辦股份轉(zhuǎn)讓的方式

　　股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓公司質(zhì)量，實(shí)行區(qū)別對(duì)待，分類轉(zhuǎn)讓。同時(shí)滿足以下條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實(shí)行每周5次（周一至周五）的轉(zhuǎn)讓方式：

　　1.規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

　　2.股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值。

　　3.最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。

　　不能同時(shí)滿足以上條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實(shí)行每周3次的轉(zhuǎn)讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。

　　由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或不履行基本信息披露義務(wù)的退市公司，其股份實(shí)行每周星期五轉(zhuǎn)讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且披露經(jīng)審計(jì)的最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告，其股份可調(diào)整為每周轉(zhuǎn)讓3次的方式。

　　股份轉(zhuǎn)讓的委托申報(bào)時(shí)間為轉(zhuǎn)讓日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；之后進(jìn)行集合競價(jià)配對(duì)成交。股份轉(zhuǎn)讓以"手"為單位，1手等于100股。申報(bào)買入股份，數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1手的整數(shù)倍。不足1手的股份，只能一次性申報(bào)賣出。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價(jià)格的5%.證券公司在代辦轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受投資者的限價(jià)委托，但不得接受全權(quán)委托。

　　（二）代辦股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確定原則

　　轉(zhuǎn)讓撮合時(shí)，以集合競價(jià)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，其確定原則依次是：

　　1.在有效競價(jià)范圍內(nèi)能實(shí)現(xiàn)最大成交量的價(jià)位。

　　2.如果有兩個(gè)以上價(jià)位滿足前項(xiàng)條件，則選取符合下列條件之一的價(jià)位：

　?。?）高于該價(jià)位的買入申報(bào)與低于該價(jià)位的賣出申報(bào)全部成交。

　?。?）與該價(jià)位相同的買方或賣方的申報(bào)全部成交。

　　3.如果有兩個(gè)以上的價(jià)位滿足前項(xiàng)條件，則選取離上一個(gè)轉(zhuǎn)讓日成交價(jià)最近的價(jià)位作為轉(zhuǎn)讓價(jià)。

　　股份每周轉(zhuǎn)讓5次的公司，信息披露參照上市公司標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；股份每周轉(zhuǎn)讓3次的公司，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，必須公布經(jīng)具有證券業(yè)從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度報(bào)告。

　　四、非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)（熟悉）

　　2006年1月16日，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。

　　（一）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓與其他方式的不同之處

　　股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓與原有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和證券交易所市場的股票交易的不同：

　　「補(bǔ)充」逐筆全額非擔(dān)保交收方式指中國結(jié)算公司不作為共同交收對(duì)手方，并對(duì)結(jié)算參與人多筆應(yīng)收應(yīng)付不做軋差處理，同一筆交易不拆分交收。

　　（二）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

　　根據(jù)2009年7月6日起施行的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》的規(guī)定，股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在股份掛牌、股份轉(zhuǎn)讓、主辦券商和信息披露等幾個(gè)方面。

　　1.股份掛牌。

　　中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行推薦。這里的主辦券商是指取得中國證券業(yè)協(xié)會(huì)授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。

　　申請(qǐng)股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。非上市公司在股份掛牌報(bào)價(jià)前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，托管在主辦報(bào)價(jià)券商處。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓。

　?。?）一般規(guī)定。投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中國結(jié)算公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。

　　掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五9：30-11：30，13：00-15：00.投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)。

　　（2）委托。

　　投資者委托分為意向委托、定價(jià)委托和成交確認(rèn)委托。委托當(dāng)日有效。三種委托均可撤銷，但已經(jīng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。

　　委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。股份的報(bào)價(jià)單位為“每股價(jià)格”。報(bào)價(jià)最小變動(dòng)單位為0.01元。

　?。?）申報(bào)。

　　（4）成交。

　?。?）結(jié)算。股份和資金的結(jié)算實(shí)行分級(jí)結(jié)算原則。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)成交確認(rèn)結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負(fù)責(zé)辦理其與客戶之間的清算交收。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照貨銀對(duì)付的原則，為非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

　?。?）報(bào)價(jià)和成交信息的發(fā)布。

　?。?）暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。掛牌公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)正式受理其申請(qǐng)材料的下一報(bào)價(jià)日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，直至重大事項(xiàng)獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。

　?。?）終止掛牌。掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌：進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請(qǐng)；北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請(qǐng)；中國證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　3.主辦券商和信息披露

　?。?）主辦券商。證券公司從事非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得中國證券業(yè)協(xié)會(huì)授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。

　　（2）信息披露。

　　股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。

　　股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

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