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投資銀行業(yè)務(wù)的概述
大綱要求:熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。
了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。
掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。
了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容,熟悉中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管措施。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。
2013年證券發(fā)行與承銷知識點 投資銀行業(yè)的定義
證券發(fā)行與承銷知識點一、投資銀行業(yè)的定義
1.狹義的就是指某些資本市場活動,著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)顧問。
2.廣義的包括眾多資本市場活動,包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等
知識點二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(以美國的發(fā)展脈絡(luò)為線索)
發(fā)展歷程:混業(yè)經(jīng)營—→分業(yè)經(jīng)營—→混業(yè)經(jīng)營
起源:19世紀(jì)美國的私人銀行。1864年的《國民銀行法》嚴(yán)厲禁止國民銀行從事證券市場活動,只有私人銀行可以通過吸收儲戶存款,在證券市場上開展投資或承銷活動,私人銀行為投資銀行的雛形。
?。ㄒ唬┩顿Y銀行業(yè)的初期繁榮(混業(yè)經(jīng)營)
美國的J.P.摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體。
1927年的《麥克法頓法》干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定,銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域融合,投資銀行業(yè)的繁榮真正開始。
?。ǘ?0世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架
1.背景:30年代經(jīng)濟大蕭條,導(dǎo)致美國大量銀行倒閉,究其根源,是由于商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險業(yè)在機構(gòu)、資金操作上的混合,尤其是商業(yè)銀行將大量存款放到股票市場上,導(dǎo)致股市泡沫,混業(yè)經(jīng)營模式成為罪魁禍?zhǔn)住?/p>
2.1933年通過的《證券法》和《格拉斯—斯蒂格爾法》對一級市場產(chǎn)生了重大影響,要求銀行在證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)之間做選擇,從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。
1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進(jìn)行了規(guī)范,而且對交易商也產(chǎn)生了影響。
1937年成立的全美交易商協(xié)會則加強了對場外經(jīng)紀(jì)人和證券商的管理,并對會員制定了業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。
3.結(jié)果:投資銀行與商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上嚴(yán)格分離,逐步形成分業(yè)經(jīng)營的制度框架,奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎(chǔ),并且對其它國家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影響。
第二次世界大戰(zhàn)期間是政府主導(dǎo)證券市場的發(fā)展,國庫券成為投資熱點。
?。ㄈ?分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展
20世紀(jì)60年代以來,資本市場迅速發(fā)展,由于銀行儲蓄率長期低于市場利率,證券市場能夠為投資者提供巨額回報,共同基金興起,證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶,商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮,出現(xiàn)所謂脫媒現(xiàn)象。而同時歐洲兼容型的金融模式使得其競爭力越來越強。
1989年美聯(lián)儲批準(zhǔn)J.P.摩根公司重返證券業(yè)。
20世紀(jì)80年代以來,美國金融業(yè)開始逐漸從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營過渡。
?。ㄋ模?0世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營
1.背景:20世紀(jì)八九十年代,日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷金融大爆炸,銀行幾可以無限制的開展投資銀行業(yè)務(wù),成為美國放松金融管制的外因。20世紀(jì)末期,兩法對金融自由化的限制已經(jīng)名存實亡。
2.1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》出臺,意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié),并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代。
?。ㄎ澹┤蚪鹑陲L(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響
2008年的美國次貸危機引發(fā)金融風(fēng)暴,雷曼和貝爾斯登破產(chǎn),摩根和高盛轉(zhuǎn)變?yōu)殂y行控股公司,由此,華爾街模式發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變,投資銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)合并,將會催生出龐大的金融巨頭。
目前有意見認(rèn)為應(yīng)該限制大型銀行內(nèi)的自營業(yè)務(wù)以及限制給對沖基金和私募基金的借貸。
2010年7月《金融監(jiān)管改革法案》:6點內(nèi)容。
?。?)成立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會,負(fù)責(zé)監(jiān)管并處理威脅金融系統(tǒng)穩(wěn)定的風(fēng)險;
?。?)設(shè)立消費者金融保護局;
?。?)將場外衍生品市場納入監(jiān)管視野;
?。?)限制銀行自營交易和進(jìn)行高風(fēng)險的衍生品交易;
(5)設(shè)立新的破產(chǎn)清算機制;
(6)美聯(lián)儲對金融企業(yè)高管薪酬進(jìn)行監(jiān)管;
最新:2010年9月7日,泛歐金融監(jiān)管改革法案。
泛歐金融監(jiān)管體系將從微觀和宏觀兩方面入手,通過在歐盟層面上新設(shè)四大監(jiān)管機構(gòu),加強對整個歐盟金融市場,尤其是跨國金融巨頭的監(jiān)管,更好地監(jiān)測和防范金融風(fēng)險。從微觀方面來看,歐盟將新設(shè)三個監(jiān)管局,分別負(fù)責(zé)對銀行業(yè)、保險業(yè)和金融市場交易活動實施監(jiān)管。從宏觀方面來看,一個主要由成員國中央銀行行長組成的歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險委員會將負(fù)責(zé)監(jiān)測整個歐盟金融市場上可能出現(xiàn)的宏觀風(fēng)險,及時發(fā)出預(yù)警并在必要情況下建議應(yīng)采取的措施。
例題:意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié),并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代的法案是(?。?。
A.《證券法》 B.《證券交易法》
C.《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》 D.《格拉斯—斯蒂格爾法》
【正確答案】C
【答案解析】《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié),并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代。
知識點三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史
我國資本市場市場的體系和結(jié)構(gòu)不斷完善,市場的廣度和深度不斷增加,逐步形成了包括主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板等在內(nèi)的市場體系。
我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn):發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價
我國對證券市場管理的重點主要集中于股票市場,而債券管理制度主要集中在企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易的和回購的管理方面
?。ㄒ唬┌l(fā)行監(jiān)管制度的演變
1.發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容:股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型:一類是政府主導(dǎo)型的,即核準(zhǔn)型(我國);一類是市場主導(dǎo)型,即注冊型(美國)。
2.演變過程:
?。?)行政審批制度:1998年之前采用行政推薦的辦法,對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制
?。?)股票發(fā)行核準(zhǔn)制度:1998年《中華人民共和國證券法》:由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準(zhǔn),向市場化邁出了意義深遠(yuǎn)的一步,終結(jié)了行政色彩濃厚的額度制度。
(3)證券發(fā)行上市保薦制度:2003年12月28日:中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》,2004年2月1日實施。
所謂上市保薦制,是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo),核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準(zhǔn)確和完整,協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度,不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任,還將責(zé)任落實到個人。保薦制對發(fā)行上市的責(zé)任體系進(jìn)行了明確界定,建立了責(zé)任落實和責(zé)任追究機制。
2006年1月1日實施的新修訂的《證券法》在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限。將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所。
?。?)2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》,由于創(chuàng)業(yè)板推出,2009年4月14日修改,6月14日實施。
新增內(nèi)容:2009年6月,《完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見》第一階段思想改革:完善詢價申購、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個設(shè)限、加強新股認(rèn)購。
2010年10月《深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見》,完善報價和配售機制;增強信息透明度,強化對詢價機構(gòu)約束;增加承銷與配售的靈活性,完善回?fù)軝C制和終止發(fā)行機制。
注意兩個指導(dǎo)意見的區(qū)別和時間,不要弄混。
(二)股票發(fā)行方式的變化
當(dāng)前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式,網(wǎng)上發(fā)行主要是針對公眾投資者,網(wǎng)下發(fā)行主要是針對機構(gòu)投資者。
1.1984-1992:自辦發(fā)行。特點是:面值不統(tǒng)一,沒有承銷商,發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾。
2.1991-1992:有限量發(fā)售認(rèn)購證。弊端是易發(fā)生搶購風(fēng)潮,如深圳“8.10事件”。
3.1992:無限量發(fā)售認(rèn)購證。上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。特點:認(rèn)購量不確定,認(rèn)購成本高。
4.1993:無限量發(fā)售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點:減少了社會資源的浪費,吸引社會閑資,但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。
5.1994:上網(wǎng)競價發(fā)行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。
6.全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退或轉(zhuǎn)存。特點:占用資金時間短,資金效率高。
7.1996以后:上網(wǎng)定價發(fā)行。
8.1998:基金及法人配售。
9.2002:向二級市場投資者配售。
10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購:2006年5月20日,深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法,股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月,在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式,標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。
有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行;上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。(多選題)
?。ㄈ┕善卑l(fā)行定價的演變
1.20世紀(jì)90年代初期:公司無發(fā)行定價權(quán),發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決定,采用固定的市盈率。
2.1994年:競價發(fā)行(只試點),大部分還是采用固定價格的方式,由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi),根據(jù)市盈率來確定新股價格。
3.2005年1月1日:首次公開發(fā)行股票詢價制度,按照中國證監(jiān)會的規(guī)定,首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人,應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式,確定股票發(fā)行價格,這標(biāo)志著著市場化定價機制的初步建立。
4.2006年9月11日、9月19日施行:《證券發(fā)行與承銷管理辦法》,細(xì)化詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。
《關(guān)于修改的決定》2010年11月1日施行,目的是與指導(dǎo)意見一致。
新增內(nèi)容:《關(guān)于保健機構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知》,保障股改第二階段工作。
例題:2005年1月1日試行(?。@標(biāo)志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。
A.首次公開發(fā)行股票詢價制度 B.上市保薦制度
C.上市審核制度 D.股票定價制度
【正確答案】A
【答案解析】2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度,這標(biāo)志著著市場化定價機制的初步建立。
(四)債券管理制度的發(fā)展歷史
1.國債:有關(guān)國債的管理制度主要集中于二級市場方面。
2.金融債券
(1)開端:1985年中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。
(2)發(fā)行主體:1994年以后,政策性銀行成立后,發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)為政策性銀行,首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行,隨后,中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入發(fā)行行列,發(fā)行政策性金融債由中國人民銀行批準(zhǔn),面向金融機構(gòu)(國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、農(nóng)村信用社、郵儲銀行)發(fā)行。2005年4月27日,《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。
?。?)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關(guān)于將次級定期債務(wù)計入附屬資本的通知》,規(guī)定各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況,決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù),須向中國銀監(jiān)會提出申請,提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。
?。?)中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告,就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定。
3.企業(yè)債券:泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。
?。?)我國企業(yè)債發(fā)行始于1983年。
?。?)1993年8月國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理條例》,規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國務(wù)院下達(dá)的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標(biāo),并按規(guī)定審批。
4.公司債券
(1)1998年《證券法》規(guī)定,公司債券的發(fā)行仍采用審批制,上市交易則采用核準(zhǔn)制。
(2)2006年實施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定,發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn),并應(yīng)當(dāng)符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
2011年11月中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會公告[2011]29號,啟動創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券的工作。
5.證券公司債券:證券公司依法發(fā)行的,約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券,注意這里不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。
6.企業(yè)短期融資券:是指企業(yè)按照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易,約定在一定期限還本付息,最長期限不得超過365天的有價證券。
2008年4月12日,短期融資券適用《銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法》,《短期融資券管理辦法》終止執(zhí)行,短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。
知識點四、《公司法》和《證券法》修訂
2005年10月27日修訂,2006年1月1日實施。
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