公司第四大股東的董事長與公司最大的內部職工股持有者，居然是同一人，且公司在上市之時也未披露。都是什么人通過持有兩面針的職工股獲取了巨大利益？

　　5月25日，作為2004年第一家上市公司的兩面針（600249）跌破了11.38元的發(fā)行價，成了2004年以來上市的首只跌破發(fā)行價的次新股。至6月14日截稿，該股又跌至10.28元的新低。

　　上市不久，股價就跌破發(fā)行價，投資風險顯見。上市公司的風險一方面來自于其經營能力，另一方面，其股權規(guī)范性，也為越來越多的投資人重視。

　　《證券市場周刊》調查發(fā)現，在兩面針的股權結構中，內部職工股矛盾重重，布滿疑云。

　　違規(guī)職工股兩面針在招股說明書第31頁風險提示指出：“內部職工股轉讓存在潛在訴訟風險�！�6月3日，兩面針投融資部一位先生告訴《證券市場周刊》：“潛在的訴訟風險是指規(guī)范超比例發(fā)行職工股問題后，后續(xù)的可能會有一些涉及轉讓利益的糾紛發(fā)生，但目前還沒有顯現出來�！钡�可能引起訴訟的復雜原因，該招股說明書沒做更詳盡的披露。在2004年1月30日該股上市時，雖然有投資者對此提出過疑問，但并沒得到兩面針管理層的解答。

　　回顧兩面針的歷史，可以看到，在其定向募集成立之初，就埋下了違規(guī)發(fā)行職工股的隱患。

　　1993年11月18日，兩面針由柳州牙膏廠獨家發(fā)起。當時的股本總額為7500萬股，其中柳州牙膏廠3628萬股，社會定向募集法人股2372萬股，內部職工股1500萬股，分別占總股本的48.37%、31.63%和20%.其中職工股的比例，已經明顯違背之前國家體改委1993年7月1日剛剛頒布的規(guī)定，即“定向募集公司內部職工股認購的股份總額，不得超過公司股份總額的2.5%.”而到了1994年6月30日，兩面針募集資金全部到位進行工商注冊時，也并沒有采取糾正內部職工股超比例發(fā)行的措施。

　　除超比例發(fā)行職工股外，兩面針社會定向募集法人股發(fā)行也存在違規(guī)：將只能向法人發(fā)行的股份，超范圍向15位自然人發(fā)行。兩面針招股說明書顯示，這15位自然人既非公司內部職工，也非社會法人。對于他們的背景，本刊記者據公開資料無從獲悉。

　　1998年8月，為規(guī)范公司股本結構，這15位自然人經協(xié)商將其所持法人股11.76萬股，以每股3.85元轉讓給柳州市兩面針旅游用品廠。這次轉讓，讓這15位自然人獲利27.636萬元。

　　2003年12月29日，即兩面針招股說明書簽署之日，其總股本已達9000萬股，這是1997年兩面針推出10：2送股所致。照此推算，此時內部職工股應達到1800萬股，而事實上卻只約有225萬股，占總股本的2.5%.職工股降至2.5%的比例，也是兩面針為了上市，規(guī)范公司股本結構，通過職工股轉讓成社會法人股形成的。

　　2001年3月5日，兩面針將全部內部職工股中的87.50%（占公司總股本的17.50%），即1575多萬股轉讓給廣西柳州鋼鐵（集團）公司，每股轉讓價格4.68元，由此，這部分職工股持有者只7年時間就獲利7371萬多元，而他們初始投入資金才2700萬元（當初認購價為1.80元）。

　　從20%到2.5%，兩面針職工股持有者在公司股本結構規(guī)范的過程中，獲利豐厚。

　　那么，既然職工股持有者已經獲得了超額利潤，潛在的訴訟風險是指什么呢？截至本刊記者發(fā)稿時，兩面針的高層均無法直接聯系到，也就無從得到具體答案。

　　兩面針招股說明書第40頁還披露，職工股發(fā)行不但超比例，而且超范圍。“公司設立時，內部職工股股東共計1452人，其中有356名外單位人員認購了6314950股內部職工股。”也就是說，公司設立時，近1/4的職工股股東是外單位人員，他們共購買了1500萬股內部職工股的42%.資料顯示，截至1998年9月30日兩面針股權證停止柜臺轉讓交易，經過10：2送股擴張后的內部職工股1800萬股，共有股東數2286人。此時持有兩面針內部職工股的非內部職工，已經大大超過兩面針職工人數。這種超范圍持有內部職工股的現狀，也許可以解釋為是潛在訴訟風險的擔憂之源。

　　神秘李映元

　　2004年3月31日，兩面針發(fā)布公告稱，第四大法人股東匯馨實業(yè)（深圳）有限公司（以下簡稱匯馨實業(yè)），將其持有的公司法人股865.2萬股（占總股本的5.77%），于2004年3月28日以每股3.70元的價格，全部轉讓給汕頭市方大印刷有限公司（簡稱汕頭方大）。

　　是次轉讓價格，不僅低于2001年3月5日的職工股轉讓價格4.68元，也明顯低于該時點的每股凈資產7.02元。匯馨實業(yè)為何低價割肉？

　　匯馨實業(yè)是匯馨化工（深圳）有限公司（簡稱匯馨化工）2000年4月更名而來，而匯馨化工又是1996年從海南華馨香料化工有限公司（簡稱海南華馨）受讓兩面針法人股而成為股東，而現在任兩面針董事的匯馨實業(yè)產業(yè)部經理蔣昌順，又曾經是海南華馨的經理。

　　2004年6月4日，本刊記者通過深圳市工商信息中心查閱匯馨實業(yè)顯示，該公司是香港匯馨企業(yè)公司在深圳的外商獨資企業(yè)，香港匯馨的法人是李映元。據工商資料顯示，李映元在深圳也曾有一個他任法人的華馨公司，并且深圳華馨曾經出面租房子作為匯馨實業(yè)的辦公地點。深圳華馨和海南華馨之間的關系，截至發(fā)稿時，本刊記者未能獲得求證。

　　工商資料還顯示，李映元，擁有香港身份證〔號碼為K178801（9）〕，原籍廣西桂林，其曾經在大陸的身份證號是452325521028001.這個名字和其大陸身份證號碼，與兩面針招股說明書所公告的公司第八大股東李映元（持11萬多股）一致。這表明，李映元是兩面針最大的內部職工股持有者。

　　但招股說明書卻沒有披露，兩面針第四大股東匯馨實業(yè)董事長李映元，和最大職工股股東的李映元是同一人。

　　顯然，在李映元問題上，就出現了兩對不合法理的矛盾：同時擁有香港和大陸有效居民身份證；既是兩面針法人股股東匯馨實業(yè)的董事長，又同時是兩面針最大的職工股股東。

　　在3月31日匯馨實業(yè)轉讓全部股權給汕頭方大后，李映元的法人股股東身份和職工股股東身份的矛盾雖然不復存在，但其作為職工股股東的合法性顯然仍乏支持。

　　上面接受記者采訪的兩面針投融資部的那位先生認為，這都是歷史遺留問題。他坦承，這兩個李映元應該是同一人。

　　對于第二大和第三大職工股股東李彬生和杜南進，他也承認他們都不是兩面針的職工。記者據招股說明書上披露的他們的身份證號碼驗證：李彬生，男，深圳人；杜南進，女，廣州市越秀區(qū)人。

　　對于超比例的內部職工股，通過轉讓變更為法人股，兩面針完成了內部職工股的規(guī)范工作。但對內部職工股的超范圍發(fā)行和轉讓，顯然并沒有達到上市要求。但奇怪的是，這樣的股權結構，竟得到包括廣西區(qū)政府、證券承銷商、會計師事務所和律師事務所的一致確認，并通過證監(jiān)會的審核，順利上市。

　　背景資料

　　內部職工股大事記

　　1992年5月15日，國家體改委、國家計委、財政部、中國人民銀行、國務院生產辦公室聯合發(fā)布了《股份制企業(yè)試點辦法》。規(guī)定所謂定向募集公司，就是不向社會公開發(fā)行股票，只對法人和公司內部職工募集股份的股份有限公司，內部職工作為投資者所持有的公司發(fā)行的股份被稱為內部職工股。

　　1993年4月3日，國務院辦公廳轉發(fā)體改委等部門《關于立即制止發(fā)行內部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》，《通知》指出本公司內部職工持有的股權證要嚴格限定在本公司內部，不得向公司以外的任何個人發(fā)行和轉讓；且公司內部職工的股份，在公司配售后三年內不得轉讓。

　　1994年6月19日，國家體改委發(fā)出《關于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內部職工股的通知》。

　　1994年7月1日，《公司法》頒布實施。至此，定向募集和內部職工股退出歷史舞臺。

　　1996年12月26日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》規(guī)定，原定向募集公司經批準轉為社會公開募集公司的，其內部職工股，從新股發(fā)行之日起，期滿三年方可上市流通。

　　1998年11月25日中國證監(jiān)會《關于停止發(fā)行公司職工股的通知》指出，停止發(fā)行公司職工股，定向募集公司原已發(fā)行的內部職工股，仍然按現行政策執(zhí)行。

　　2002年4月26日，證監(jiān)會《關于定向募集公司申請公開發(fā)行股票有關問題的審核要求》公布。根據證監(jiān)會的要求，定向募集公司如果要申請上市，必須按照有關規(guī)定清理違規(guī)的內部職工股。根據規(guī)定，1993年4月3日以前發(fā)行的內部職工股比例不得超過總股本的20%； 1993年7月1日到1994年6月19日，內部職工股占總股本的比例不能高于2.5%.（實習記者 楊光潤 特約作者 陳生 記者 耿馨雅）