無論是政府、企業(yè)還是個人，公信是一切交易的基礎
　　
　　8月初，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》，對中國境內上市公司所屬企業(yè)到境外分拆上市的條件、信息披露的要求以及財務顧問職責等方面制定了嚴密監(jiān)管措施。
　　
　　政府監(jiān)管機構用意明顯：對受損的中國公司公信力進行醫(yī)治，以便把更多的中國企業(yè)送到國際證券市場。
　　
　　無疑，有追求的中國企業(yè)老總有一個夢想：步沈陽華晨的后塵到美國證券交易所上市，從而踏入歐美企業(yè)精英的行列。到2004年，這個夢想實現(xiàn)起來越來越困難了。因為，國際投資者對中國公司的公信力產(chǎn)生了更大的懷疑。
　　
　　“不要用籠統(tǒng)的‘中國特色’掩飾一切。你加入國際經(jīng)濟體系，就要接受國際的游戲規(guī)則的約束�！庇�國華威大學商學院萊斯利。威勒柯可斯教授以中國人壽為案件，對中國公司治理進行分析時說，“即使登上全球頭號資本市場的中心舞臺，也未必標志著步履蹣跚的臃腫企業(yè)變成了全球化企業(yè)。SEC （美國金融監(jiān)管機構證券交易委員會）對中國人壽展開的調查，有可能使中國企業(yè)的美夢變成噩耗�！�
　　
　　禍起“人壽”
　　
　　中國人壽2003年成立，從其母公司中國人壽保險（集團）公司獲得大量優(yōu)質保單。根據(jù)其網(wǎng)站的資訊，截至2003年9月底，中國人壽保費收入1051億元，占全國市場份額的45.8%.而到2004年6月30日，公司資產(chǎn)總規(guī)模已達人民幣3965.55億元。公司實際償付能力大約為最低償付能力要求的3.39倍。因而，在其首次公開發(fā)行（IPO）前在紐約路演時，中國人壽獲得超過25倍的認購。這在互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅后的市道上實屬罕見。
　　
　　2003年12月17日，中國人壽保險公司在紐約證券交易所上市，代碼為LFC.上市首日價格上漲27%。一天后，中國人壽在香港公開發(fā)行，代碼為HK2628，當日股價大漲26%.以當日收盤價計算，公司市值達1170億港元（合150億美元）。通過紐約與香港兩地上市，中國人壽籌資34億美元，成為2003年全球規(guī)模最大的IPO。
　　
　　此前一年，中國電信在美國、香港兩地首次公開發(fā)行，在全球范圍內籌集了15億美元。在中國人壽首日交易火爆之前，已有多家中國大陸公司的IPO取得成功。今年3月底，著名評級公司標準普爾將中國人壽列入香港大型股指數(shù)成份股。入選原因為該股是香港股市流動性的重要組成部分。
　　
　　在中國人壽2004年9月2日公布的中報顯示，公司因為投資債券和基金出現(xiàn)的投資浮虧7億多元。公司副總經(jīng)理李良溫解釋，保險機構與其他機構投資者在投資策略上有所不同，保險機構是抱著長期投資的目的，可以是10年或者時間更長，因此，公司沒有必要為一時的漲跌而改變主意。
　　
　　但是，中國人壽在2004年的上半年的風波卻并非如此簡單。
　　
　　在中國人壽2003年的IPO中，面向散戶投資者的部分共獲得172倍超額認購。但在香港發(fā)行前的廣告發(fā)生導向性錯誤，把只獲分配2000股的散戶混入獲分配3000股的散戶之列。這導致2萬名小投資者認為，他們已得到了比自己實際配額要多的股票，并試圖拋售他們并不擁有的股票。這種操作是香港監(jiān)管當局所禁止的。
　　
　　更為嚴重的是，2004年2月4日，中國國家審計署公布調查結果：中國人壽保險（集團）公司存在巨額違規(guī)資金，共計6.52億美元。國家審計署還揭露了中國人壽的多起會計違規(guī)行為，其中包括非法使用保險代理人、偽造旨在減少稅款的支出項目、使用私人賬戶為員工購買資產(chǎn)，以及逃漏各種政府稅款等。中國人壽隨后發(fā)表聲明，國家審計署所指中國人壽保險集團涉及的財務違規(guī)事件，與上市公司無關。4月7日，中國人壽的母公司向有關部門支付6750萬元人民幣的欠稅和罰金。3月17日，中國人壽被告到美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院。原告的代理律師事務所Milberg Weiss宣布，這將是一起集團訴訟，任何在2003年12月22日至2004年2月3日期間購買中國人壽股票的投資者，都可以在60天內到法院登記，以加入原告隊伍。這家事務所提交的訴狀稱，中國人壽及其部分管理人員和董事違反1934年的證券交易法。
　　
　　美國投資者的理由是，在募股期間，中國人壽并沒有披露下列不利的事實：
　　
　　1.母公司涉嫌6.52億美元的巨額財務欺詐；
　　
　　2.在IPO時，國家審計署已經(jīng)完成了審計，并且馬上就要公布對其母公司不利的審計發(fā)現(xiàn)；
　　
　　3.母公司存在非法代理、超額退保、挪用資金和私設小金庫等違法行為；
　　
　　4.違法行為應當在中國人壽的股價中有所體現(xiàn)，畢竟三分之二的被告是中國人壽原先的董事或者高級經(jīng)理。
　　
　　4月1日，美國聯(lián)邦監(jiān)管機構開始對中國人壽展開調查。美國證券交易委員會（SEC）的調查尚屬非正式，但這是它第一次對中國國家控股公司的IPO進行調查。此后一個多月，西方主流金融財經(jīng)報紙，如英國的《金融時報》、美國的《華爾街日報》，不斷地披露中國人壽的公信問題。但中國人壽的官方網(wǎng)站沒有相關的資訊透露。
　　
　　國企的“花招”
　　
　　在中國人壽備受煎熬的時候，另一家在香港上市的國有企業(yè)也成為國際投資者攻擊的對象。在“中海油”的股東大會上，部分股東指出，“中海油”此前沒有征得股東同意，就執(zhí)行了一個有爭議的計劃，將多達68億元人民幣（合8.21億美元）存入其國有母公司控制的一家財務公司。根據(jù)香港聯(lián)交所的規(guī)定，同一集團名下各公司之間的大額交易必須征得股東同意�！爸泻Ｓ汀备邔诱J為，這筆存款可以讓公司在調動資金時比通過商業(yè)銀行更為快捷和有效。
　　
　　中國海外上市公司，特別是大型壟斷性國有企業(yè)，其資訊透明度還不能做到國際優(yōu)秀公司一樣高。他們與其母公司甚至政府的復雜關系，也令國際投資者感到不解與頭疼。國際投資關注的是，美國監(jiān)管機構是否會要求中國企業(yè)向投資者披露更多有關這些公司上市前的經(jīng)營信息。
　　
　　他們認為，當中國大型企業(yè)進行IPO時，上市的實體仍由國有集團保留多數(shù)股份。這些集團往往還持有許多不良資產(chǎn)，如虧損的業(yè)務，負擔著成千上萬員工的退休金，甚至還有醫(yī)院和學校。中國分拆“好公司”和“壞公司”，是為了提高投資者對“好公司”的吸引力，最大限度地通過IPO籌資。這種制度安排，使母公司能夠利用上市公司進行融資，具體方式包括轉移資產(chǎn)，拋售部分股份，以及要求得到更高的分紅。雖然中國公司在其上市文件中披露這種安排，但它們通常幾乎不提供有關上市實體成立之前整個母公司經(jīng)營活動的細節(jié)。這樣容易造成信息上的誤讀，也為上市公司的發(fā)展埋下隱患。
　　
　　中國人壽辯白，與上市實體絕然不同的企業(yè)（母公司）以前涉嫌犯下的違規(guī)行為，與投資者的投資決策無關。也就是說，在美國上市的中國人壽沒有違反規(guī)則。但是，問題的裁決權并不在于中國，而在于世界上權力最大的金融監(jiān)管機構。4月1日，美國聯(lián)邦監(jiān)管機構已開始對中國人壽展開調查。
　　
　　相對于上�；蛘呱钲诮灰姿�的公司來說，中國海外上市公司的信息無疑更加透明，符合國際規(guī)范。聯(lián)系起此前的“寧廣夏”、“藍田”、“鄭百文”等公司丑聞，海外投資者對中國的公司治理能力的擔憂也非杞人憂天。
　　
　　“中國概念”花容失色？
　　
　　過去一年中，中國概念股似乎勢不可擋，多家公司在海外首次公開發(fā)行股票。在中國經(jīng)濟繁榮態(tài)勢的支持下，公司財務業(yè)績有所改善，中國公司海外公開發(fā)行引起國際投資者的興趣。攜程旅行網(wǎng)去年12月在紐約證交所上市后，首日大漲89%，成為近年所有IPO公司中首日漲幅最大的股票。
　　
　　2004年春天以來，風云突變，中國股票價格急挫。這些轉變既有微觀因素，也有宏觀因素。
　　
　　從公司治理層面，中國人壽和中海油4月底遭到海外投資者抨擊，引發(fā)對中國國家控股公司的信息披露和透明度的擔心。另外，中國企業(yè)整體的業(yè)績也沒有體現(xiàn)出與中國迅速增長的協(xié)調性。從經(jīng)濟層面上，中國國內生產(chǎn)總值（GDP）飛速增長，也引發(fā)對通貨膨脹的擔心。海外投資者推測中國政府采取的放緩經(jīng)濟增長的措施，可能會使中國這個全球增長最快的龐大經(jīng)濟體因而停滯下來。
　　
　　美國金融監(jiān)管機構的介入，對中國的金融機構無疑是重大打擊。例如，中國建設銀行有意于今年或明年在紐約和香港進行首次公開發(fā)行（IPO），籌資總額有望高達100億美元。
　　
　　倫敦和紐約的證券分析師們認為，美國證監(jiān)會對中國大型國有企業(yè)首次進行調查，可能會提高中國企業(yè)在美國上市的門檻，甚至有可能迫使這些企業(yè)轉向其他市場，如倫敦。按計劃，今年中國公司將通過首次公開發(fā)行籌資超過150億美元。沒有國際投資者的支持，中國公司海外上市的計劃將難以實施。
　　
　　在這種困境下，證監(jiān)會在2004年8月的通知要求，中國境內上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應當符合以下條件：上市公司在最近3年連續(xù)盈利；上市公司最近3個會計年度內，發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；上市公司最近一個會計年度合并報表中，按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。
　　
　　中國監(jiān)管部門還要求，上市公司應當在董事會、股東大會就所屬企業(yè)到境外上市作出決議，向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理，所屬企業(yè)獲準境外發(fā)行上市等事件發(fā)生后次日履行信息披露義務，要求上市公司應當及時向境內投資者披露，所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件，上市公司應當在年度報告的重大事項中，就所屬企業(yè)業(yè)務發(fā)展情況予以說明。
　　
　　制度安排無疑簡潔明了，關鍵在于是否執(zhí)行。