百度在美國(guó)納斯達(dá)克股票交易市場(chǎng)掛牌上市后一路狂飆。交易首日收盤價(jià)為122.54美元，市值達(dá)到39.58億美元，股價(jià)漲幅達(dá)到了瘋狂的 353.85%！這不僅是海外股票IPO漲幅的歷史紀(jì)錄，也是過去5年前IPO最大漲幅紀(jì)錄，中國(guó)概念股奇跡在3小時(shí)內(nèi)締造-百度是美國(guó)最近5年表現(xiàn)最為強(qiáng)勁的新股，甚至成為美國(guó)歷史中上市當(dāng)日收益最多的十大股票之一。

　　百度神話再度刺激國(guó)人，但百度背后的故事也許只有參與其中的人才會(huì)明白。那么，對(duì)于眾多對(duì)美國(guó)市場(chǎng)翹首以盼的百度們來說，去美國(guó)要做好哪些準(zhǔn)備呢？

　　關(guān)于百度上市的進(jìn)程，毋庸諱言，從時(shí)間上看，百度速度的確很快，他們大約是在今年2月份開始啟動(dòng)這個(gè)項(xiàng)目，到8月5日IPO.但實(shí)際上百度的準(zhǔn)備工作從2004年就已經(jīng)開始了。從去年的4月份開始，我們就為百度展開“體檢”-為其2002、2003年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，把所有的問題都找出來。從這個(gè)意義上講，百度是一個(gè)非常好的案例，任何一個(gè)想到美國(guó)資本市場(chǎng)上市的企業(yè)必然面臨諸多的挑戰(zhàn)和考驗(yàn)，在這種局面下，前期的準(zhǔn)備至關(guān)重要，如果在前期的準(zhǔn)備工作中，對(duì)未來投資者所要關(guān)心的問題，特別是會(huì)受到關(guān)注的財(cái)務(wù)問題有充足的準(zhǔn)備的話，上市的速度會(huì)大大加快。百度神話的背后是充分的準(zhǔn)備。同時(shí)，百度自身也從2003年就開始塑造公司完善的治理結(jié)構(gòu)，從公司整個(gè)的架構(gòu)、合同管理、財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)都是按照美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)在“整理”。

　　不獨(dú)是百度，一般的中國(guó)企業(yè)在去美國(guó)上市的過程中都面臨著哪些問題呢？這就涉及到我們要認(rèn)真對(duì)待的第二個(gè)問題了-中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間有一些差距。比方說原始資料在會(huì)計(jì)問題上的處理，如何把過往公司的各種原始資料按照上市的標(biāo)準(zhǔn)去“集合”起來，這些都是龐雜而煩瑣的工作。再舉一個(gè)例子，像百度這樣的高科技公司去美國(guó)上市普遍要面對(duì)的、被美國(guó)投資人最關(guān)心的問題有：銷售確定、員工期權(quán)、公司在上市前的重組和整合工作。

　　中國(guó)公司還要面對(duì)的就是《薩班斯－奧克利法案》（The Sarbanes Oxley Act）。這個(gè)法案對(duì)在美國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)操作提出了一系列要求，對(duì)于任何一家已經(jīng)和打算在美國(guó)上市的公司而言，這個(gè)法案都是擺在他們面前的一道門檻，中國(guó)企業(yè)亦不例外。該法案適用于所有在美國(guó)上市的公司，該條款要求上市公司在規(guī)定期限后，必須遵守財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)部控制規(guī)定，并強(qiáng)調(diào)管理層建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)，并保證相應(yīng)控制程序充分有效。

　　《薩班斯－奧克利法案》對(duì)上市和擬上市的公司提出了更高的內(nèi)部要求，任何一家公司都有自己在內(nèi)部控制上的要求，但《薩班斯－奧克利法案》則更強(qiáng)調(diào)公司要把財(cái)務(wù)報(bào)表、風(fēng)險(xiǎn)因素和內(nèi)部控制、與風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的會(huì)計(jì)科目，全部以文件的形式記錄下來。公司的內(nèi)部審計(jì)人員要定期測(cè)試，每年更新，然后還要對(duì)獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。其中最重要最嚴(yán)厲的則是“404條款”：上市公司管理層必須建立并維持“充分的內(nèi)控結(jié)構(gòu)和程序以進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告”；同時(shí)，出具審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須為管理層的內(nèi)控保證做出證明，并披露所有“材料缺陷”。違背者將面臨嚴(yán)厲的懲罰措施。這對(duì)上市公司帶來了很大壓力，以至于許多美國(guó)公司都要經(jīng)過一年的漫長(zhǎng)工作才可以達(dá)到要求。這對(duì)于中國(guó)公司來說也不例外。據(jù)筆者所知，很多中國(guó)公司也都已經(jīng)開展這方面的工作。對(duì)于上市公司來說，這方面沒有任何捷徑，只有加大投入，盡可能快速地達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的要求。

　　從筆者觀察到的現(xiàn)象看，執(zhí)行《薩班斯－奧克利法案》規(guī)定需要投入的資源在很大程度上與公司收入成正比。而規(guī)模相近公司之間所投放的資源的差別取決于控制測(cè)試的工作量，以及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、管理分散程度、整體信息系統(tǒng)環(huán)境和地域分布等其他因素。

　　鑒于《薩班斯－奧克利法案》，的確有一些公司放棄了去美國(guó)上市的打算，但從另外一個(gè)側(cè)面來說，到美國(guó)去，百度們必須面臨這些挑戰(zhàn)，同時(shí)，這也是一個(gè)機(jī)遇。