《財(cái)經(jīng)界》雜志：清完稅再去海外上市

　　對(duì)于那些急于去海外上市的企業(yè)，不要忽視企業(yè)上市前的稅務(wù)考慮。看一下企業(yè)運(yùn)作這么多年稅務(wù)上有沒有什么窟窿、有沒有什么風(fēng)險(xiǎn)。如果這些不事先發(fā)現(xiàn)、糾正的話，上市以后就是一個(gè)黑洞、一個(gè)炸彈。

　　海外上市的稅務(wù)關(guān)鍵《財(cái)經(jīng)界》：由于國(guó)內(nèi)股市狀態(tài)低迷，現(xiàn)在越來(lái)越多的企業(yè)準(zhǔn)備去海外上市，特別是去香港上市，海外資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)的企業(yè)有哪些稅務(wù)上的要求？

　　張寶云(德勤稅務(wù)及商務(wù)咨詢合伙人)：在不同的證券交易所上市，對(duì)企業(yè)的要求是不一樣的，就拿中國(guó)企業(yè)海外上市最多的地方香港來(lái)說(shuō)，香港聯(lián)交所有一個(gè)專門委員會(huì)，長(zhǎng)期審理國(guó)內(nèi)企業(yè)在香港上市的申請(qǐng)中的財(cái)務(wù)和稅務(wù)問(wèn)題，他們對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)在香港上市遇到的稅務(wù)問(wèn)題比較清楚，問(wèn)的問(wèn)題也比較專業(yè)，即使審計(jì)師交了審計(jì)報(bào)告，也還會(huì)有各種各樣的問(wèn)題打回來(lái)讓會(huì)計(jì)師回答。

　　比如稅收優(yōu)惠，曾經(jīng)有很多地方政府對(duì)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)海外上市制定了許多地方性的優(yōu)惠政策，香港聯(lián)交所對(duì)于地方性稅收優(yōu)惠是否合法、是否符合國(guó)家統(tǒng)一稅法都提出了疑問(wèn)。這說(shuō)明香港聯(lián)交所對(duì)中國(guó)的稅不是不懂。

　　企業(yè)在去海外上市前，應(yīng)該看一下企業(yè)運(yùn)作這么多年稅務(wù)上有沒有什么窟窿、有沒有什么風(fēng)險(xiǎn)。如果不事先發(fā)現(xiàn)、糾正的話，上市以后，就是一個(gè)黑洞、一個(gè)炸彈。

　　這有很多先例，比如重慶的一家香港上市公司，后來(lái)因?yàn)樵鲋刀惖膯?wèn)題，股價(jià)大跌。去年在香港創(chuàng)業(yè)板上市的某家農(nóng)業(yè)企業(yè)銷售額21億元，可是在稅務(wù)局申報(bào)的數(shù)額才1億元，之間相差20個(gè)億，可能是虛增收入了，也可能是少報(bào)稅了，如果虛增收入，審計(jì)師出的審計(jì)報(bào)告是很大問(wèn)題，如果少報(bào)稅說(shuō)明在稅務(wù)問(wèn)題上把關(guān)不嚴(yán)，或者是企業(yè)本身沒有重視稅務(wù)問(wèn)題。

　　所以公司稅務(wù)是否干凈對(duì)于它能否順利上市包括上市以后業(yè)績(jī)?nèi)绾巍⒐蓛r(jià)如何非常重要，投資者的信心也受此影響很大。在美國(guó)上市的公司例子更多。目前很多外國(guó)投資者有一種普遍看法，就是中國(guó)的企業(yè)、特別是民營(yíng)企業(yè)雖然發(fā)展不錯(cuò)，銷售額很好看，但是稅上不干凈。所以準(zhǔn)備上市的企業(yè)在上市之前把稅務(wù)問(wèn)題清理好，遺留的稅務(wù)問(wèn)題解決好，該交的稅補(bǔ)上，這非常重要。

　　現(xiàn)在越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)企業(yè)意識(shí)到稅務(wù)問(wèn)題的重要性。他們?cè)谏鲜星熬推刚?qǐng)專業(yè)稅務(wù)人士提供稅務(wù)咨詢服務(wù)。稅務(wù)顧問(wèn)的主要作用有兩方面：一是給企業(yè)做“稅務(wù)健康診斷”，盡早發(fā)現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。二是進(jìn)行稅務(wù)籌劃，提前挖掘節(jié)稅機(jī)會(huì)，以減少企業(yè)的稅務(wù)成本。

　　《財(cái)經(jīng)界》：國(guó)內(nèi)企業(yè)準(zhǔn)備在海外上市時(shí)，企業(yè)在稅務(wù)上要重點(diǎn)考慮哪些環(huán)節(jié)？

　　張寶云：除了解決稅務(wù)遺留問(wèn)題外，企業(yè)在上市前需要重點(diǎn)考慮3個(gè)方面的稅務(wù)問(wèn)題：一個(gè)是企業(yè)重組，一個(gè)是轉(zhuǎn)讓定價(jià)，一個(gè)是股票期權(quán)。任何一個(gè)企業(yè)上市前肯定要做重組。重組有多種方式，不管什么樣的重組方式都會(huì)帶來(lái)稅務(wù)影響。

　　上市是一個(gè)非常好的清理集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)之間結(jié)構(gòu)的機(jī)會(huì)，這個(gè)過(guò)程中如果事先有一個(gè)比較好的稅務(wù)考慮，對(duì)今后企業(yè)的發(fā)展是有利的。我們現(xiàn)在遇到的很多棘手問(wèn)題是在給企業(yè)做稅務(wù)籌劃、集團(tuán)總體的稅務(wù)安排時(shí)，發(fā)現(xiàn)由于企業(yè)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)形成，不合理的地方已經(jīng)形成，這時(shí)如果我們想在稅務(wù)上進(jìn)行結(jié)構(gòu)的調(diào)整就比較困難了，因?yàn)橐獙?duì)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系做比較大的調(diào)整。

　　現(xiàn)在很多準(zhǔn)備上市的企業(yè)很盲目地在英屬維京群島等避稅港設(shè)立公司，然后再來(lái)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)，但不明白為何要這樣做，其實(shí)從稅務(wù)角度考慮，上市架構(gòu)中還需要設(shè)立很多道中間控股公司。而且在不同的避稅港設(shè)立公司，其稅務(wù)影響是不一樣的。如果架構(gòu)設(shè)得不好，將來(lái)在轉(zhuǎn)股時(shí)要多很多稅務(wù)上的費(fèi)用。

　　上市是一個(gè)很好的機(jī)會(huì)，這時(shí)公司的結(jié)構(gòu)不得不變，如果把稅務(wù)因素考慮進(jìn)去，就是把一個(gè)事后的安排變成了一個(gè)事前的安排，從各方面來(lái)講成本比較小，會(huì)比較有效率。

　　但要注意，進(jìn)行上市架構(gòu)的重組，要建立在對(duì)集團(tuán)內(nèi)當(dāng)時(shí)的稅務(wù)問(wèn)題比較了解的基礎(chǔ)上，這時(shí)需要進(jìn)行稅務(wù)健康診斷，一方面對(duì)企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題有清楚的了解：稅務(wù)上不夠經(jīng)濟(jì)的地方在哪里，漏洞在哪里，風(fēng)險(xiǎn)在哪里。有針對(duì)性的進(jìn)行稅務(wù)上的重組安排，這樣對(duì)制定一個(gè)最有稅務(wù)效益的上市架構(gòu)是比較有利的。

　　企業(yè)重組的稅務(wù)重點(diǎn)《財(cái)經(jīng)界》：在上市重組過(guò)程中，稅務(wù)考慮重點(diǎn)集中在哪幾個(gè)點(diǎn)上？

　　張寶云：很多企業(yè)或集團(tuán)剛剛建立的時(shí)候，它的組織結(jié)構(gòu)肯定不是為了上市這個(gè)目的。很多都是從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)的，包括有些過(guò)渡還沒有完全完成，這時(shí)它們的結(jié)構(gòu)肯定不適應(yīng)上市公司的要求，肯定要做改制、重組。

　　企業(yè)面臨著上市前的調(diào)整，可能產(chǎn)權(quán)不夠明晰，可能有些歷史問(wèn)題，要清理資產(chǎn)，重建一個(gè)適合上市公司的組織結(jié)構(gòu)。重組基本上有幾種形式，剝離不良資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立等。在重組過(guò)程中，稅務(wù)是一個(gè)重大的影響因素。主要有兩方面，一方面是重組過(guò)程中，比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、投資、合并、分立過(guò)程中的稅務(wù)影響。需要考慮通過(guò)何種重組方式來(lái)避免因重組帶來(lái)額外的稅負(fù)，或給未來(lái)上市公司帶來(lái)潛在的不利稅務(wù)影響。

　　重組以后建立起來(lái)的企業(yè)結(jié)構(gòu)，除了比較適應(yīng)上市公司業(yè)務(wù)方面的需要以外，也要考慮在稅務(wù)上是否比較合理。很多企業(yè)可能在業(yè)務(wù)上符合要求，但在稅務(wù)上，某些環(huán)節(jié)有雙重稅負(fù)，有不必要的稅務(wù)成本的增加。

　　《財(cái)經(jīng)界》：您能不能舉一些具體例子來(lái)說(shuō)明企業(yè)在重組過(guò)程中要考慮的稅務(wù)問(wèn)題？

　　馬騁：有一些企業(yè)，比如民營(yíng)企業(yè)，是從小企業(yè)發(fā)展起來(lái)的，一步步滾雪球滾大的，這時(shí)候也可能會(huì)形成一個(gè)集團(tuán)，但是集團(tuán)內(nèi)沒有幾個(gè)公司。這種單一的結(jié)構(gòu)就不一定有利于它的上市，這時(shí)它可能需要多設(shè)立一些公司，把一些業(yè)務(wù)分立出來(lái)，這時(shí)同樣有稅務(wù)上的安排，業(yè)務(wù)分立了，稅務(wù)怎么安排。

　　舉一個(gè)關(guān)于合并分立的例子。很多人認(rèn)為企業(yè)一分為二為什么有稅務(wù)問(wèn)題，實(shí)際上分立也會(huì)被認(rèn)為是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

　　近幾年關(guān)于企業(yè)重組的稅務(wù)問(wèn)題，國(guó)稅總局有若干個(gè)規(guī)定，對(duì)內(nèi)外資公司的處理不太一樣。比如對(duì)于外資企業(yè)，它的合并分立并不被認(rèn)為是一種資本轉(zhuǎn)移，而是認(rèn)為合并前、分立前的企業(yè)，合并后、分立后的企業(yè)不是一個(gè)新的企業(yè)，是一個(gè)連續(xù)性的企業(yè)。

　　內(nèi)資公司大的原則是一致的，但在具體處理上，在某種情況下，可能會(huì)把合并和分立認(rèn)為既是一種企業(yè)形式的變化，又是一種企業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。如果被認(rèn)為是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移就會(huì)帶來(lái)稅務(wù)上的問(wèn)題。因?yàn)樵谫Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移的過(guò)程中有一些流轉(zhuǎn)稅，如營(yíng)業(yè)稅。所以在制定合并、分立方案時(shí)要考慮適用哪個(gè)規(guī)定，如果是適用內(nèi)資規(guī)定，在什么情況下怎么安排合并分立的協(xié)議，能夠不被認(rèn)為是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可以最大程度的減少一些不必要的稅負(fù)。

　　另外像有些情況，要把資產(chǎn)從A公司轉(zhuǎn)到B公司，如果直接轉(zhuǎn)讓就會(huì)有營(yíng)業(yè)稅、增值稅，如果要是以投資的形式從A公司投到B公司，就會(huì)減少一些稅，因?yàn)橥顿Y的行為和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為基本性質(zhì)不一樣。

　　還比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)格安排，以怎樣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓比較合適，這也存在稅務(wù)上的影響。還有優(yōu)惠政策繼續(xù)的問(wèn)題，重組前的企業(yè)已經(jīng)在享受的優(yōu)惠，怎么能讓重組后的企業(yè)繼續(xù)享用，這是稅務(wù)優(yōu)惠的繼承關(guān)系問(wèn)題。如果企業(yè)重組后稅收優(yōu)惠沒了，那就非常虧了。

　　再比如，資產(chǎn)計(jì)價(jià)的問(wèn)題。國(guó)內(nèi)稅法規(guī)定，重組后的企業(yè)接受重組前一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)，應(yīng)該按哪項(xiàng)資產(chǎn)去入賬。在稅務(wù)上的處理，不同的情況下是不一樣的。合并分立時(shí)涉及到資產(chǎn)評(píng)估，這時(shí)可能就會(huì)出現(xiàn)2個(gè)價(jià)格，一個(gè)是原來(lái)的賬面價(jià)值，一個(gè)是資產(chǎn)評(píng)估價(jià)，很多情況下可能評(píng)估價(jià)要高一些。這時(shí)如果企業(yè)按照評(píng)估價(jià)格來(lái)入賬，可能以后每年要提的折舊和攤銷都會(huì)大，這樣會(huì)影響應(yīng)納稅所得額，所以國(guó)稅總局要求在合并分立的情況下，按照合并前的企業(yè)資產(chǎn)的賬面價(jià)值來(lái)入賬，不能按照評(píng)估價(jià)來(lái)入賬。因?yàn)樵跁?huì)計(jì)上可以按照評(píng)估價(jià)入賬，這時(shí)要做一個(gè)納稅調(diào)整。

　　如果是受讓資產(chǎn)，這時(shí)可以按照受讓的價(jià)格來(lái)入賬，如果受讓的價(jià)格是評(píng)估價(jià)格，就可以按照評(píng)估價(jià)格來(lái)入賬，而不是按照賬面價(jià)格來(lái)入賬，這時(shí)的賬務(wù)處理是不一樣的。所以稅務(wù)上的問(wèn)題是按照什么價(jià)格計(jì)價(jià)的問(wèn)題。

　　股票期權(quán)的稅務(wù)影響《財(cái)經(jīng)界》：股票期權(quán)問(wèn)題也是剛才談到的、企業(yè)在海外上市過(guò)程中稅務(wù)上要重點(diǎn)考慮的，發(fā)放股票期權(quán)的公司可能要面對(duì)哪些方面的稅務(wù)問(wèn)題？

　　馬騁：股票期權(quán)是外來(lái)的概念，很多跨國(guó)公司把業(yè)務(wù)擴(kuò)展到中國(guó)以后，對(duì)在中國(guó)的員工或者從國(guó)外派來(lái)的員工會(huì)給予股票期權(quán)作為激勵(lì)。目前，許多海外上市的中國(guó)公司采用股票期權(quán)方案。

　　稅務(wù)局對(duì)于股票期權(quán)已做出了稅務(wù)上的規(guī)定，但與國(guó)外相比受制比較多。股票期權(quán)在中國(guó)稅負(fù)比較沉重，公司應(yīng)該爭(zhēng)取保證員工享受到股票期權(quán)利益的同時(shí)，又需要考慮如何合法地降低比較沉重的稅負(fù)。

　　張寶云：現(xiàn)在很多中國(guó)的員工享受公司在海外上市帶來(lái)的股票期權(quán)的效益。員工得到收益的同時(shí)，稅務(wù)上要付出代價(jià)。激勵(lì)機(jī)制一方面給你激勵(lì)，一方面要收稅。所以股票期權(quán)的稅務(wù)問(wèn)題要是處理不好，實(shí)際上是企業(yè)給員工的好處打了很大折扣。

　　股票期權(quán)在員工認(rèn)購(gòu)時(shí)就要交稅，很多企業(yè)在設(shè)計(jì)股票期權(quán)的方案時(shí)根本就沒有考慮到稅務(wù)上的影響。很多員工本來(lái)應(yīng)該得到100萬(wàn)元的薪酬，結(jié)果交了40萬(wàn)的稅，這些員工就大為惱火。如果事先明確企業(yè)的個(gè)人所得稅代扣代繳義務(wù)，并籌劃好如何降低股票期權(quán)帶來(lái)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，后面的很多麻煩都可以避免。但是很多企業(yè)不懂得這個(gè)，認(rèn)為股票期權(quán)就是一個(gè)法律問(wèn)題，實(shí)際上影響最大的是稅務(wù)問(wèn)題。

　　股票期權(quán)國(guó)內(nèi)交稅基本上是看執(zhí)行價(jià)格與當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格的差價(jià)，如果前者低于后者，將作為員工工資所得交納中國(guó)個(gè)人所得稅。累進(jìn)稅率從5～45%不等。

　　員工出售股票的所得可能被視為財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，需要交納個(gè)人所得稅，稅率為20%。在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)上轉(zhuǎn)讓股票按規(guī)定暫時(shí)是免稅的，但是股票期權(quán)涉及到的都是海外上市的企業(yè)，所以這個(gè)條例不適用，需要交納20%的稅。股票轉(zhuǎn)讓涉及的一個(gè)重要問(wèn)題是按個(gè)人薪金收稅還是按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收稅，這兩者稅負(fù)不一樣。

　　很多企業(yè)知道要扣稅了就盲目地扣稅。有的扣低了，該按45%的按20%扣了，有的是可以按20%扣稅，公司按45%扣了。這說(shuō)明在執(zhí)行股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)不太理解相關(guān)的稅務(wù)規(guī)定。由此對(duì)員工和企業(yè)造成的影響是挺大的。因?yàn)槠髽I(yè)有代扣代繳的義務(wù)，如果該扣的稅沒有扣，那么所有的稅負(fù)可能由企業(yè)來(lái)負(fù)擔(dān)。如果股票期權(quán)的稅沒有扣好，暴光了對(duì)企業(yè)會(huì)有負(fù)面影響，在北京也有真實(shí)的案例，一個(gè)企業(yè)為此補(bǔ)了3、4千萬(wàn)的稅。

　　轉(zhuǎn)讓定價(jià)的稅務(wù)準(zhǔn)備《財(cái)經(jīng)界》：在轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題上，企業(yè)應(yīng)該實(shí)際注意哪些稅務(wù)問(wèn)題？

　　張寶云：轉(zhuǎn)讓定價(jià)主要針對(duì)關(guān)聯(lián)交易，任何上市公司不管怎么避免，最后都要涉及到關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易本身不可怕，關(guān)鍵是看關(guān)聯(lián)交易在稅務(wù)上是否能被稅務(wù)局接受。通常的原則是公平作價(jià)，企業(yè)之間就像沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系一樣。但是企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易實(shí)在是種類繁多，很難完全做到公平交易，如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，如何在稅務(wù)上沒有風(fēng)險(xiǎn)，需要準(zhǔn)備上市的企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易上多做些稅務(wù)準(zhǔn)備。