對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的稅收籌劃——國(guó)際金融業(yè)務(wù)（1）

　　要研究這個(gè)領(lǐng)域中的問題，首先應(yīng)將注意力放在聯(lián)合集團(tuán)內(nèi)部的金融業(yè)務(wù)上。這些業(yè)務(wù)涉及到來自外國(guó)管轄區(qū)內(nèi)消極所得的分配，其中包括來自子公司的股息所得和內(nèi)部企業(yè)的貸款利息，以及上述提到的最小稅收支出的所得投資活動(dòng)。在這里，應(yīng)分析通過控股基地公司匯回股息的特點(diǎn)，以及通過金融基地公司發(fā)放貸款和以后利息的分配等問題。此后，還要討論投資基地公司和離岸銀行的活動(dòng)。向外國(guó)投資者分配股息和利息可能會(huì)引出的是這類所得所面臨的預(yù)提所得稅問題。

　　因此，就整個(gè)跨國(guó)體系而言，其追求的目的首先是地域原則下產(chǎn)生的稅收負(fù)擔(dān)最小化，其次是居民原則下產(chǎn)生的稅收負(fù)擔(dān)最小化。公司國(guó)際稅收籌劃中的某些原理可能有助于解決這類問題，如通過“套用”國(guó)際稅收條約來實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的匯回。

　　股息的匯回和控股基地公司

　　如果跨國(guó)集團(tuán)通過安置在不同國(guó)家的子公司開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，那么在建立內(nèi)部企業(yè)體系的過程中要解決的問題是母公司與其子公司以及子公司之間的聯(lián)系形式。母公司可以直接，也可通過幾家居間控股公司來控制自己的子公司。在第二種情況下，母公司是總控股人，而居間的控股公司則是特別控股人。

　　控股公司是金融公司的一種特別形式，它是為了控制而不是為了投資目的而擁有其他一個(gè)或幾個(gè)公司大部分股票或證券的公司。

　　控股公司可分為以下兩種類型：（1）純控股公司。這種控股公司只持有其他公司的股票（或其他決定性投票權(quán)），從而管理這些公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)，而不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)。（2）混合控股公司。這是指除了具備上述純控股公司的功能外，它還同時(shí)從事各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如生產(chǎn)、貿(mào)易、信貸業(yè)務(wù)等。

　　現(xiàn)代跨國(guó)公司中的母公司就是混合控股公司的典型。通常，跨國(guó)公司是由各個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)領(lǐng)域中相互間聯(lián)系的企業(yè)組成的一個(gè)多部門的聯(lián)合體（如康采恩、大聯(lián)合企業(yè)）。

　　純控股公司大部分是處于中介環(huán)節(jié)的特別控股公司。不管是屬于哪一種控股公司，其任務(wù)是實(shí)際地控制和管理子公司的活動(dòng)，接受和匯回來自子公司的股息。通常，控股者是以公司的形式掌握另一公司足夠量的股份，從而對(duì)其實(shí)行業(yè)務(wù)上的控制。

　　公司的國(guó)際稅收籌劃要求利用居間的控股公司，即控股基地公司。這些控股基地公司的建立主要是為了解決以下四個(gè)主要任務(wù)：（1）股息預(yù)提所得稅的最小化；（2）在低所得稅管轄區(qū)集中利潤(rùn)和利潤(rùn)的再投資；（3）集中來自不同稅收水平國(guó)家中子公司的股息，在法律性雙重征稅的條件下，通過可能得到的稅收抵免來降低整個(gè)跨國(guó)集團(tuán)的有效稅率；（4）減少母公司所在國(guó)和子公司所在國(guó)的外匯管制對(duì)跨國(guó)體系的影響。

　　1.股息預(yù)提所得稅的最小化子公司在自己管轄區(qū)獲取的利潤(rùn)應(yīng)向自己的主要股東母公司進(jìn)行分配。利潤(rùn)的分配是以支付股息的形式進(jìn)行的。正如我們所知道的，利潤(rùn)以股息的形式匯回時(shí)，子公司所在國(guó)按地域原則要向外國(guó)公司獲取的股息征收預(yù)提所得稅。大部分發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)股息匯回征收的預(yù)提所得稅稅率很高，達(dá)到30％～35％。減少預(yù)提所得稅的唯一辦法是盡可能地利用含有優(yōu)惠條款的國(guó)際稅收協(xié)定。按雙邊稅收協(xié)定的條款，預(yù)提所得稅的稅率一般都有較大幅度的降低，也可能為零。

　　為了實(shí)現(xiàn)股息預(yù)提所得稅的最小化，可在擁有廣泛稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國(guó)家中建立控股基地公司。在母公司、子公司和基地公司所在國(guó)之間均訂有稅收協(xié)定的條件下，基地公司可采用“套用條約”的原理來減輕稅收負(fù)擔(dān)。

　　這里要引起注意的是，基地公司的活動(dòng)也可能會(huì)出現(xiàn)一些費(fèi)用。盡管在大部分情況下，控股公司離岸業(yè)務(wù)的利潤(rùn)在公司居住國(guó)被免于征收所得稅，但是通過這類基地公司匯回的股息還是有可能要繳納公司所得稅。如果在股息匯向基地公司所在國(guó)（如荷蘭或瑞士）時(shí)，稅收協(xié)定沒有規(guī)定要征收預(yù)提所得稅，那么當(dāng)股息從基地公司所在國(guó)匯出時(shí)，也還是有可能要征收預(yù)提所得稅。但是，預(yù)提所得稅的稅率很低（荷蘭為5％），一般不會(huì)影響基地公司的作用。

　　因?yàn)樗袠I(yè)務(wù)是靠“套用”稅收協(xié)定來完成的，所以在稅收籌劃時(shí)要認(rèn)真地研究相關(guān)國(guó)家的稅收協(xié)定。每一個(gè)稅收協(xié)定都有自己的特點(diǎn)，一個(gè)國(guó)家與不同國(guó)家簽訂的稅收協(xié)定相互間也不盡一致，有的規(guī)定對(duì)預(yù)提所得稅免稅，有的規(guī)定減稅。

　　在建立內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)體系中，如何確定集團(tuán)內(nèi)部股息的傳導(dǎo)路徑以及控股基地公司的選址，是一個(gè)十分復(fù)雜的問題?，F(xiàn)代的財(cái)務(wù)分析方法和專業(yè)跨國(guó)律師的咨詢可能有助于找到最優(yōu)的組合。

　　在實(shí)現(xiàn)外國(guó)預(yù)提所得稅最小化的情況下，其實(shí)際效用還涉及到那些為避免法律性雙重征稅向本國(guó)納稅人的境外所得提供稅收抵免的國(guó)家。稅收抵免加之較低的預(yù)提所得稅稅率，將降低跨國(guó)集團(tuán)的整體稅收負(fù)擔(dān)。但是，即使母公司所在國(guó)所得稅的稅率等于或低于子公司所在國(guó)的稅率，任何一項(xiàng)股息預(yù)提所得稅即便能得到抵免，但還是會(huì)提高有效稅率，最終將增加跨國(guó)公司的稅收支出。

　　2.離岸管轄區(qū)的利潤(rùn)集中和再投資控股基地公司的優(yōu)勢(shì)，不僅能將來自子公司的股息重新分配，而且還能在不增加跨國(guó)集團(tuán)稅收負(fù)擔(dān)的條件下，將這些利潤(rùn)再投資。的確，從財(cái)務(wù)角度看，在控股基地公司的所在國(guó)集中利潤(rùn)，然后將其向國(guó)外再投資，要比將利潤(rùn)匯回所得稅稅率較高的母公司所在國(guó)更有利。因此，在自己的帳目上積聚來自外國(guó)子公司以股息、資本利得或受控子公司清算所得形式的利潤(rùn)，也是控股基地公司的一項(xiàng)重要任務(wù)。這些資金在考慮稅收負(fù)擔(dān)最小化的條件下，再投資于外國(guó)基金或跨國(guó)公司制定的項(xiàng)目。

　　在控股基地公司帳目中，利潤(rùn)積聚過程的效益取決于跨國(guó)集團(tuán)內(nèi)母公司所在國(guó)與子公司所在國(guó)稅率的對(duì)比關(guān)系。如果子公司在其所在國(guó)的稅收負(fù)擔(dān)比母公司所在國(guó)的要重，或者母公司所在國(guó)允許在計(jì)算公司所得稅時(shí)，將來自子公司的股息從稅基中扣除，那么將利潤(rùn)積聚在國(guó)外就沒有意義了。在公司所在管轄區(qū)不出現(xiàn)納稅義務(wù)的條件下，可以將利潤(rùn)匯回母公司。這種狀況并非不存在，現(xiàn)在不少國(guó)家正在進(jìn)行激進(jìn)的稅制改革，已較大幅度地降低了公司所得稅的邊際稅率。

　　實(shí)現(xiàn)稅收的最小化還包括對(duì)出售資本項(xiàng)目或清算子公司的資本利得征收的資本利得稅。如果將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到開征資本利得稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)所在國(guó)，以后就可能會(huì)出現(xiàn)新的納稅義務(wù)，從而加重跨國(guó)公司的全球稅收負(fù)擔(dān)。但是，如果通過控股基地公司來進(jìn)行資本的出售和清算，那么集中在基地公司帳上的利潤(rùn)就能避免資本利得稅，從而有利于利潤(rùn)的再投資。

　　3.股息的集中和境外已納稅額稅收抵免的最大化達(dá)到這個(gè)目的的途徑是利用內(nèi)部企業(yè)中的居間控股基地公司來控制外國(guó)集團(tuán)公司。

　　4.外匯管制和投資限制的克服

　　控股基地公司的建立除了具有稅收優(yōu)勢(shì)外，還有利于減輕外匯管制和投資限制對(duì)跨國(guó)結(jié)構(gòu)的影響。如果子公司位于外匯管制和投資限制非常嚴(yán)格的國(guó)家，或是位于貨幣政策不穩(wěn)定的國(guó)家，那么最好的辦法是將子公司商業(yè)活動(dòng)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到其他國(guó)家，從而維護(hù)整個(gè)聯(lián)合集團(tuán)的利益。控股基地公司參與利潤(rùn)的傳導(dǎo)還出于這樣的原因，即如果沒有基地公司的中介將利潤(rùn)直接匯回母公司，以后將在母公司的管轄區(qū)承擔(dān)更多的稅收義務(wù)。基地公司一般都位于沒有嚴(yán)格管制的國(guó)家，可以作為內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中積聚被轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的中間環(huán)節(jié)，有待于今后把利潤(rùn)投資于子公司或新的投資項(xiàng)目。

　　如果母公司位于外匯管制和投資限制很嚴(yán)格的國(guó)家，那么控段基地公司在跨國(guó)公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的作用是十分重要的。在如此條件下，基地公司是連接母公司和其子公司的紐帶，如果子公司的所得不匯回母公司所在國(guó)，而積聚在基地公司所在國(guó)，待以后再投資，那么母公司所在國(guó)的外匯管制和投資限制對(duì)跨國(guó)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響將大大減少。但是，必須指出的是，有時(shí)候母公司所在國(guó)的法律可能會(huì)要求將來自子公司的部分或全部超額利潤(rùn)匯回本國(guó)。在這種情況下，自然只能遵守法律規(guī)定，避免罰款制裁?？梢?，基地公司的活動(dòng)可能會(huì)與某些法律管制措施發(fā)生沖突。

　　5.控股基地公司的選址

　　控股基地公司的選址中最理想的國(guó)家或地區(qū)應(yīng)具備下列必要條件：

　?。?）沒有外匯管制，具有寬松的外匯管理制度；

　　（2）政局穩(wěn)定；

　?。?）對(duì)向非居民匯出股息和利息，不征或征收很低的預(yù)提所得稅；

　?。?）沒有資本利得稅；

　?。?）擁有廣泛的稅收協(xié)定，協(xié)定降低了股息和利息預(yù)提所得稅的法定稅率；

　?。?）對(duì)控股公司的活動(dòng)較少法律限制。

　　顯然，要找到擁有上述所有條件的國(guó)家和地區(qū)是不容易的，但是至少應(yīng)是能滿足大部分條件的國(guó)家和地區(qū)。目前，世界上控股基地公司所在國(guó)的現(xiàn)狀，可分為以下兩種類型：

　　（1）擁有廣泛的國(guó)際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，但國(guó)內(nèi)稅收制度很嚴(yán)格的國(guó)家；

　?。?）沒有所得稅、資本利得稅、預(yù)提所得稅，但不擁有稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國(guó)家和地區(qū)。

　　在第一種情況下，可以利用“套用”稅收協(xié)定的原理來傳導(dǎo)股息，但不能忽視相關(guān)的限制規(guī)定；在第二種情況下，除了傳導(dǎo)股息外，可以積聚利潤(rùn)或?qū)⑵溆糜谧罱K消費(fèi)。亦可以建立控股基地公司的雙重環(huán)節(jié)結(jié)構(gòu)，將這兩類國(guó)家的優(yōu)勢(shì)結(jié)合起來。一個(gè)環(huán)節(jié)的基地公司利用稅收協(xié)定，集中能以低稅率或無稅匯出的股息；另一個(gè)環(huán)節(jié)的控股基地公司積聚來自第一個(gè)環(huán)節(jié)的股息，以及在所在的無所得稅管轄區(qū)內(nèi)將積聚的股息向外再投資。