對外經(jīng)濟(jì)活動的稅收籌劃——國際服務(wù)貿(mào)易和服務(wù)基地公司

  在跨國公司內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中,集團(tuán)內(nèi)有關(guān)的聯(lián)合公司之間還頻繁地開展著國際服務(wù)貿(mào)易。這些服務(wù)包含以下一些內(nèi)容:(1)跨國公司內(nèi)部企業(yè)的管理;(2)保險(xiǎn)和再保險(xiǎn);(3)工藝技術(shù)、建筑、科學(xué)研究、管理和金融領(lǐng)域的咨詢服務(wù);(4)法律和稅收問題的咨詢服務(wù);(5)營銷和廣告。

  由于服務(wù)是一種非物質(zhì)性的活動,所以它是一種特殊的商品。對服務(wù)貿(mào)易的管理較之物質(zhì)商品貿(mào)易困難得多、其復(fù)雜性在于服務(wù)貿(mào)易的價(jià)格難以正確確定。但正是這個(gè)特征給國際稅收籌劃帶來了機(jī)會,所以集團(tuán)內(nèi)部專業(yè)的服務(wù)公司成為跨國公司組織結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分?!≡O(shè)立在外國管轄區(qū)內(nèi)的國際服務(wù)公司或服務(wù)基地公司,除了開展內(nèi)部企業(yè)的服務(wù)業(yè)務(wù)外,還解決一系列有關(guān)就業(yè)、勞動工資和跨國公司高薪管理人員所得稅等問題。

  顯然,在大部分情況下,服務(wù)基地公司應(yīng)設(shè)立在低所得稅和對勞動工資有稅收優(yōu)惠的管轄區(qū)內(nèi)。按照國際稅收籌劃的要求,服務(wù)基地公司的任務(wù)是:(1)實(shí)現(xiàn)跨國集團(tuán)公司所得稅的最小化;(2)實(shí)現(xiàn)跨國公司管理人員個(gè)人所得稅的最小化。

  1.公司所得稅的最小化

  如果跨國集團(tuán)的服務(wù)基地公司位于無稅管轄區(qū),那么聯(lián)合公司可以在無稅的條件下,將部分利潤以服務(wù)費(fèi)支出的形式轉(zhuǎn)移到基地公司。用于管理、咨詢、營銷和其他服務(wù)的費(fèi)用支出可以認(rèn)定為公司費(fèi)用的必要部分,以及按所獲利潤一定比例的費(fèi)用支出,作為公司應(yīng)稅所得的扣除項(xiàng)目。進(jìn)入無稅管轄區(qū)服務(wù)基地居民公司帳上的服務(wù)費(fèi)免征所得稅。跨國集團(tuán)利潤的多樣化,將降低集團(tuán)整體的有效稅率。

  服務(wù)基地公司被廣泛運(yùn)用的另一個(gè)有利因素是,利潤的匯出不計(jì)征任何稅收。正如上述指出的那樣、股息、利息和特許權(quán)使用費(fèi)在匯出時(shí)可能要繳納預(yù)提所得稅,而對聯(lián)合公司服務(wù)費(fèi)的支出卻沒有類似征稅的規(guī)定。

  事實(shí)上,可以借助服務(wù)基地公司來管理子公司,取得來自子公司的利潤。在這種情況下,服務(wù)基地公司可承擔(dān)起業(yè)務(wù)控股公司的部分職能。其優(yōu)勢在于,與股息、利息不同的是,向服務(wù)基地公司支付管理和咨詢服務(wù)費(fèi)免繳預(yù)提所得稅。而且,服務(wù)費(fèi)的定價(jià)可采用轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法,從而實(shí)現(xiàn)利潤的再分配。如果利潤被轉(zhuǎn)移到無稅管轄區(qū),那么以后可進(jìn)行無稅的投資。當(dāng)然,服務(wù)基地公司的活動不應(yīng)是紙面上的活動,而應(yīng)開展具有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的業(yè)務(wù)、應(yīng)有相應(yīng)的工作人員定員制度,提供有實(shí)際價(jià)值的服務(wù),并為此得到相應(yīng)的報(bào)酬。

  正如上述指出的那樣,因?yàn)閷Σ簧俜?wù)業(yè)務(wù)(如各種問題的咨詢和計(jì)算機(jī)軟件服務(wù)等)難以管理,所以完全有可能將集團(tuán)的部分利潤,以類似服務(wù)費(fèi)的形式轉(zhuǎn)移到避稅地的服務(wù)基地公司的帳上。顯然,即使要為服務(wù)項(xiàng)目制定“自由的市場價(jià)格”也并非易事,這種狀況為制定內(nèi)部企業(yè)的服務(wù)價(jià)格創(chuàng)造了有利條件。服務(wù)費(fèi)用進(jìn)入服務(wù)基地公司帳上后,便可積聚在無稅管轄區(qū),而且通過這個(gè)方法,以后把這些從高稅國轉(zhuǎn)移出的利潤再投資于跨國公司的全球項(xiàng)目。然而,在不少發(fā)達(dá)國家,稅務(wù)部門對服務(wù)基地公司的活動特別警惕,尤其對在計(jì)算利潤過程中服務(wù)基地公司的服務(wù)費(fèi)用的扣除加以嚴(yán)格控制。因此,盡管跨國公司的這種利潤多樣化形式是合法的,而且在大部分情況下,服務(wù)費(fèi)用的扣除也是有章可循的,但濫用此法有可能會導(dǎo)致逃稅嫌疑。

  2.個(gè)人所得稅的最小化

  跨國公司在雇用職員時(shí),會遇到與公司職員個(gè)人所得稅有關(guān)的各種復(fù)雜問題,這類問題往往與跨國公司下屬企業(yè)所在國稅法的國別特征有關(guān)。對于跨國公司而言,個(gè)人所得稅的某些特征可能給它帶來嚴(yán)重的困難。在那些個(gè)人所得稅高稅國中(如斯堪的納維亞國家、德國等),高稅可能成為跨國公司引進(jìn)高級管理人員和專家的障礙之一。完全有可能,正是高個(gè)人所得稅迫使那些大型的跨國集團(tuán)改變自己的居住國國別。

  著名的瑞典跨國集團(tuán)愛立信公司(Ericsson)就碰到了這樣的困難。該公司在透選高層管理人員時(shí),被稅收問題所困擾,不得不認(rèn)真考慮將總公司遷往稅法較寬松國家的可能性。在瑞典,個(gè)人所得超過2,8萬美元,總的稅收負(fù)擔(dān)高達(dá)60%;而在美國,個(gè)人所得達(dá)到26萬美元,遞增的稅率才為40%??磥?,組建服務(wù)基地公司是克服或至少能部分克服這類困難的關(guān)鍵。

  如果能把國際服務(wù)公司設(shè)立在無稅管轄區(qū)或?qū)€(gè)人所得稅有很多優(yōu)惠政策的國家,那么它就能成為高薪管理人員和專家的最具吸引力的就業(yè)地點(diǎn)。這類公司的高層管理人員可僅僅由外國人擔(dān)任。外國人的個(gè)人所得稅納稅人地位在很大程度上取決于他所在公司的類別,以及他在外國管轄區(qū)居住時(shí)間的長短。

  服務(wù)基地公司可在所在國登記注冊為居民公司,這使公司的員工其中包括外國員工在個(gè)人所得稅的繳納方面與當(dāng)?shù)鼐用裣硎芡鹊拇觥_@樣,外國人在當(dāng)?shù)貒业木幼r(shí)間就成為首先要考慮的問題。在大部分國家,如果一個(gè)外國人在一個(gè)納稅年度或日歷年度內(nèi)的居住時(shí)間超過183天,那么他就成為這個(gè)管轄區(qū)的納稅居民,與當(dāng)?shù)鼐用裣硎芟嗤亩愂沾觥M瑫r(shí),需要考慮的還有生效的雙邊稅收協(xié)定的有關(guān)條款。

  如果服務(wù)基地公司沒有在所在國取得居民地位,那么對于那些在該公司工作的外國人來說,個(gè)人所得稅優(yōu)惠待遇的享受就不取決于自然人的居民身份以及在該管轄區(qū)的居住時(shí)間了。例如,在英國,在非英國居民公司工作的外國人,在其取得英國居民身份后的前9年可享受個(gè)人所得稅50%的免稅待遇,在以后的年度可享受25%的免稅待遇(即前者只就所得的半數(shù)納稅,而后者就所得的3/4納稅)。在愛爾蘭,外國人在該國沒有常設(shè)機(jī)構(gòu)的外國公司工作,可只就其工資中未匯出、留在愛爾蘭的部分繳納個(gè)人所得稅。除此之外,外國人可取得的稅收優(yōu)惠與必需的醫(yī)療保險(xiǎn)有關(guān),外國人無需在自己的工資中作出相應(yīng)的專門扣除。

  3.受控保險(xiǎn)公司

  從事保險(xiǎn)活動的服務(wù)基地公司在國際稅收籌劃中也被廣泛運(yùn)用,這類內(nèi)部企業(yè)的保險(xiǎn)公司被稱為受控保險(xiǎn)公司(captive insurance company)。受控保險(xiǎn)公司由跨國公司組建(或者更具特征的是,參與共同組建受控保險(xiǎn)公司的幾個(gè)跨國公司一般都是同一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同行,如商業(yè)、國際運(yùn)輸?shù)龋?,它以一種特殊的身份替代了國際保險(xiǎn)市場上的一般保險(xiǎn)公司。

  受控保險(xiǎn)公司的建立不僅是為了風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)保險(xiǎn),也是為了實(shí)現(xiàn)國際稅收籌劃。它能享受由同類保險(xiǎn)公司主要業(yè)務(wù)所衍生的所有稅收優(yōu)惠。然而,就服務(wù)基地公司的共同特征而言,受控保險(xiǎn)公司有時(shí)可能成為國際稅收籌劃中引人注目的項(xiàng)目。

  當(dāng)母公司遇到有關(guān)獨(dú)立保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)費(fèi)率所引起的保險(xiǎn)成本問題時(shí),可以在低稅管轄區(qū)組建受控保險(xiǎn)公司。在這以后,母公司從獨(dú)立保險(xiǎn)公司處購買保險(xiǎn)單,而受控保險(xiǎn)公司就母公司的保險(xiǎn)單與獨(dú)立保險(xiǎn)公司簽訂再保險(xiǎn)合同,條款明確雙方責(zé)任的比例分包關(guān)系。獨(dú)立保險(xiǎn)公司按受控保險(xiǎn)公司承擔(dān)責(zé)任的比例把母公司的保險(xiǎn)費(fèi)付給受控保險(xiǎn)公司,后者按合同向前者支付數(shù)額不大的分包傭金。合同使母公司把支付給獨(dú)立保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)費(fèi)從自己的所得中扣除,并且使受控保險(xiǎn)公司在無稅管轄區(qū)積聚保險(xiǎn)所得,從而減輕了跨國集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)。

  著名的荷蘭飛利浦公司就是以這種形式將集團(tuán)的部分利潤轉(zhuǎn)移到位于牙買加的金斯敦受控保險(xiǎn)公司(Kingston CaptiVe Insurance),從而避免了荷蘭的高稅。據(jù)悉,80年代中期,飛利浦公司每年因此少納稅800萬荷蘭盾。公司得到的利益還遠(yuǎn)不止這些,它從受控保險(xiǎn)公司獲取貸款,投資于某些必要的項(xiàng)目,并在這一過程中又減輕了自己的稅收負(fù)擔(dān)——貸款的利息支付可作為公司應(yīng)稅所得的扣除項(xiàng)目。位于無稅管轄區(qū)的受控保險(xiǎn)公司開展離岸的保險(xiǎn)和信貸業(yè)務(wù),可避免繳納高稅。

  [案例]

  Safe Invest國際控股保險(xiǎn)公司俄羅斯分公司在俄羅斯境內(nèi)以總控股公司代理人的身份從事活動,收取傭金。與其業(yè)務(wù)活動有往來的還有第三方即在維也納注冊的公司Safe Invest R.U.S.。根據(jù)協(xié)議,奧地利公司向Safe Invest俄羅斯分公司提供專有技術(shù)、電腦軟件和人員培訓(xùn),奧地利公司從自己的俄羅斯伙伴那里得到90%的傭金。按俄羅斯中央銀行的規(guī)定,允許將俄羅斯居民的這筆資金以外匯形式支付給非居民外國保險(xiǎn)公司,并不加任何限制地匯住國外。俄羅斯分公司僅將來自俄羅斯市場利潤中的10%留下支配,用于支付員工的工資。在這種情況下,在俄羅斯公司內(nèi)工作的保險(xiǎn)代理人被認(rèn)為是奧地利公司的工作人員。而根據(jù)奧地利與俄羅斯的雙邊稅收協(xié)定,他們無需繳納俄羅斯的個(gè)人所得稅。
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