盤活“爛尾樓” 稅收細籌劃
某市經委下屬的企業(yè)A公司，2001年3月在該市的繁華地段投資4500萬元興建一座商業(yè)樓。當土建工程和外裝飾進行完畢，進入內部設施安裝的時候，企業(yè)的資金供應出現了重大問題，如果要將工程全部完工，還需要再追加投資額1000萬元，由于資金一時無法落實到位，造成工程停工，一拖就是兩年多。由于A公司的投資款中有2500萬元是從當地建設銀行借來的，在此期間，建行不斷地向公司追索貸款。2003年底經委要求A公司改制，企業(yè)改制首先就要對在建工程-“爛尾樓”進行處理。截至2003年末，該項工程賬面已發(fā)生的土地開發(fā)和建安工程等成本費用共有2600萬元。公司請當地評估機構對該“爛尾樓”進行了評估后，確認其公允價值為2500萬元。
當時，B公司愿與A公司按51∶49的比例共同投資一個大型零售商場，A公司以“爛尾樓”出資，房產作價3000萬元；同時，當地部分富商由于看好該樓所處的地段，也愿意以3000萬元的價格購買該樓盤。
對“爛尾樓”應該如何處理呢？A公司的負責人請來了多方專家組成智囊團，專家組綜合各方面的情況提出了四個實施方案：其一，將“爛尾樓”轉讓給建設銀行，以抵償所欠的債務，如果以此方案操作，銀行愿意以2600萬元的價格接受。
其二，將“爛尾樓”按市場價3000萬元直接出售給當地富商。
其三，將“爛尾樓”以3000萬元的價格作股份，與B公司共同投資一個大型零售商場。
其四，以“爛尾樓”的資產注冊一家公司，然后將這個公司以3000萬元的價格整體出售。
眾多方案，眾說紛紜，到底選擇哪一個方案為最優(yōu)？稅務專家根據當前的稅收政策，從稅收的角度考慮，對各種方案的稅收成本進行了分析：
方案一：A公司以公允價格2600萬元轉讓給建設銀行，以抵償所欠的債務，實際上就是將該“爛尾樓”以2600萬元的價格出售給建設銀行，則A公司應繳納的各項稅收如下（該企業(yè)實用稅率為企業(yè)所得稅33%，城建稅7%，教育費附加4%）：
1.營業(yè)稅為130萬元（2600×5%）；
2.城建稅及教育費附加為14.3萬元（130×11%）。
由于A企業(yè)土地開發(fā)成本為2600萬元，而轉讓價格也為2600萬元，沒有產生土地增值稅，不存在繳納土地增值稅問題。此外，如果企業(yè)轉讓不動產取得轉讓收益，應繳納企業(yè)所得稅，但本例的轉讓凈收益為－144.3萬元（2600－2600－130－14.3），所以也不存在繳納企業(yè)所得稅的問題。
在方案一條件下，A公司處理“爛尾樓”合計需繳納各項稅金144.3萬元，實際虧損144.3萬元。
方案二：將“爛尾樓”按市場價3000萬元直接出售給當地富商，A公司應繳納如下稅收：
1.營業(yè)稅為150萬元（3000×5%）；
2.城建稅及教育費附加為16.5萬元（150×11%）；
3.由于A公司所從事的房地產開發(fā)不是稅法所規(guī)定的普通標準住宅建設，所以不享受“增值額未超過扣除項目金額20%的免征土地增值稅”的規(guī)定，而應按“增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%”的規(guī)定計算繳納，土地增值稅為70.05萬元[（3000－2600－150－16.5）×30%]；
4.公司轉讓“爛尾樓”取得的轉讓收益，應按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅53.94萬元[（3000－2600－150－16.5－70.05）×33%]；
根據方案二，A公司在處理“爛尾樓”過程中，合計需繳納各項稅金為290.49萬元，公司取得轉讓凈收益為109.51萬元（3000－2600－290.49）。
方案三：A公司將“爛尾樓”按市場價格3000萬元折合成51%的股權，與B公司共同投資開辦大型綜合性零售商場?！敦斦俊叶悇湛偩株P于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第一款規(guī)定：“以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不繳納營業(yè)稅?！薄敦斦?、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅[1995]48號）第一條明確：“對于以房地產進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅?！彼訟公司在以“爛尾樓”作價出資與他人合作組建新企業(yè)時，不用繳納產權變更環(huán)節(jié)的營業(yè)稅、土地增值稅以及城建稅和教育費附加等。但是，按照《企業(yè)所得稅條例》及《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）第三條的規(guī)定，企業(yè)以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。A公司在此環(huán)節(jié)應計算繳納企業(yè)所得稅為132萬元[（3000－2600）×33%].
根據方案三，A公司在處理“爛尾樓”過程中只需繳納企業(yè)所得稅132萬元，A公司取得轉讓凈收益268萬元。
方案四：A公司可以將“爛尾樓”作為認繳注冊資本的出資資產，注冊一家公司，新公司成立后，再將這個公司整體出售給富商?！秶叶悇湛偩株P于轉讓企業(yè)產權不征收營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）明確：“轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同?！币虼耍D讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應繳納營業(yè)稅。A公司不需繳納營業(yè)稅。同時按照財稅[1995]48號通知第一條的規(guī)定，也不需要繳納土地增值稅。但是，根據國稅發(fā)[2000]118號通知第四條第一款的規(guī)定，企業(yè)整體資產轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。因此，A公司需要規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅132萬元[（3000－2600）×33%]，A公司取得轉讓凈收益268萬元。
縱觀以上方案其他費用相差無幾而稅負不同，其中方案三和方案四企業(yè)獲得的稅后利潤相同。但是考慮方案三的操作簡便環(huán)節(jié)少，相關費用較低，最終公司董事會決定采用方案三。
當時，B公司愿與A公司按51∶49的比例共同投資一個大型零售商場，A公司以“爛尾樓”出資，房產作價3000萬元；同時，當地部分富商由于看好該樓所處的地段，也愿意以3000萬元的價格購買該樓盤。
對“爛尾樓”應該如何處理呢？A公司的負責人請來了多方專家組成智囊團，專家組綜合各方面的情況提出了四個實施方案：其一，將“爛尾樓”轉讓給建設銀行，以抵償所欠的債務，如果以此方案操作，銀行愿意以2600萬元的價格接受。
其二，將“爛尾樓”按市場價3000萬元直接出售給當地富商。
其三，將“爛尾樓”以3000萬元的價格作股份，與B公司共同投資一個大型零售商場。
其四，以“爛尾樓”的資產注冊一家公司，然后將這個公司以3000萬元的價格整體出售。
眾多方案，眾說紛紜，到底選擇哪一個方案為最優(yōu)？稅務專家根據當前的稅收政策，從稅收的角度考慮，對各種方案的稅收成本進行了分析：
方案一：A公司以公允價格2600萬元轉讓給建設銀行，以抵償所欠的債務，實際上就是將該“爛尾樓”以2600萬元的價格出售給建設銀行，則A公司應繳納的各項稅收如下（該企業(yè)實用稅率為企業(yè)所得稅33%，城建稅7%，教育費附加4%）：
1.營業(yè)稅為130萬元（2600×5%）；
2.城建稅及教育費附加為14.3萬元（130×11%）。
由于A企業(yè)土地開發(fā)成本為2600萬元，而轉讓價格也為2600萬元，沒有產生土地增值稅，不存在繳納土地增值稅問題。此外，如果企業(yè)轉讓不動產取得轉讓收益，應繳納企業(yè)所得稅，但本例的轉讓凈收益為－144.3萬元（2600－2600－130－14.3），所以也不存在繳納企業(yè)所得稅的問題。
在方案一條件下，A公司處理“爛尾樓”合計需繳納各項稅金144.3萬元，實際虧損144.3萬元。
方案二：將“爛尾樓”按市場價3000萬元直接出售給當地富商，A公司應繳納如下稅收：
1.營業(yè)稅為150萬元（3000×5%）；
2.城建稅及教育費附加為16.5萬元（150×11%）；
3.由于A公司所從事的房地產開發(fā)不是稅法所規(guī)定的普通標準住宅建設，所以不享受“增值額未超過扣除項目金額20%的免征土地增值稅”的規(guī)定，而應按“增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%”的規(guī)定計算繳納，土地增值稅為70.05萬元[（3000－2600－150－16.5）×30%]；
4.公司轉讓“爛尾樓”取得的轉讓收益，應按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅53.94萬元[（3000－2600－150－16.5－70.05）×33%]；
根據方案二，A公司在處理“爛尾樓”過程中，合計需繳納各項稅金為290.49萬元，公司取得轉讓凈收益為109.51萬元（3000－2600－290.49）。
方案三：A公司將“爛尾樓”按市場價格3000萬元折合成51%的股權，與B公司共同投資開辦大型綜合性零售商場?！敦斦俊叶悇湛偩株P于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第一款規(guī)定：“以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不繳納營業(yè)稅?！薄敦斦?、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅[1995]48號）第一條明確：“對于以房地產進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅?！彼訟公司在以“爛尾樓”作價出資與他人合作組建新企業(yè)時，不用繳納產權變更環(huán)節(jié)的營業(yè)稅、土地增值稅以及城建稅和教育費附加等。但是，按照《企業(yè)所得稅條例》及《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）第三條的規(guī)定，企業(yè)以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。A公司在此環(huán)節(jié)應計算繳納企業(yè)所得稅為132萬元[（3000－2600）×33%].
根據方案三，A公司在處理“爛尾樓”過程中只需繳納企業(yè)所得稅132萬元，A公司取得轉讓凈收益268萬元。
方案四：A公司可以將“爛尾樓”作為認繳注冊資本的出資資產，注冊一家公司，新公司成立后，再將這個公司整體出售給富商?！秶叶悇湛偩株P于轉讓企業(yè)產權不征收營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）明確：“轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同?！币虼耍D讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應繳納營業(yè)稅。A公司不需繳納營業(yè)稅。同時按照財稅[1995]48號通知第一條的規(guī)定，也不需要繳納土地增值稅。但是，根據國稅發(fā)[2000]118號通知第四條第一款的規(guī)定，企業(yè)整體資產轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。因此，A公司需要規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅132萬元[（3000－2600）×33%]，A公司取得轉讓凈收益268萬元。
縱觀以上方案其他費用相差無幾而稅負不同，其中方案三和方案四企業(yè)獲得的稅后利潤相同。但是考慮方案三的操作簡便環(huán)節(jié)少，相關費用較低，最終公司董事會決定采用方案三。
上一篇：免稅合并,還是債務重組
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