根據(jù)會計的客觀性原則。不同主體對同一公司同一會計年度會計數(shù)字的核算不應(yīng)當存在巨大差異，然而，南方航空（600029）和廈門建發(fā)（600153）因各自披露的子公司廈門航空有限公司2002年財務(wù)數(shù)據(jù)差異懸殊而備受關(guān)注。

　　一、案例簡介

　　廈門航空有限公司（以下簡稱廈航）成立于1984年7月25日。是我國改革開放初期成立的第一家股份制航空公司（非上市公司）�，F(xiàn)股東為中國南方航空股份有限公司（以下簡稱南航），占60％股權(quán)：廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱廈門建發(fā)），股權(quán)為40％。南航與廈門建發(fā)均為上市公司。根據(jù)南航2003年7月公布的招股說明書。廈航2002年實現(xiàn)凈利潤4.4億元，截至2002年12月31日的凈資產(chǎn)為28.7億元。2003年6月，廈門建發(fā)以5.76億元將其擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其大股東廈門建發(fā)集團（以下簡稱建發(fā)集團）。根據(jù)廈門建發(fā)公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，廈航2002年實現(xiàn)凈利潤0.78億元。截至2002年12月31目的凈資產(chǎn)為12億元。如同魔術(shù)一樣，兩大股東披露的同一子公司同一會計年度的凈利潤競相差3.62億元，而截至同一時點的凈資產(chǎn)相差達16.7億元。

　　根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)可知。廈航屬于合資公司，其每年由廈航董事會聘請會計師事務(wù)所審計的公司財務(wù)報告只能有一份，而南航與廈門建發(fā)只能依據(jù)這份經(jīng)過審計的財務(wù)報告來編報各自的合并報表。但是，0.78億和4.4億——兩個相距甚遠的數(shù)據(jù)，卻是廈門建發(fā)、南航兩家公司同為對廈航2002年凈利潤的描述。如果以廈門建發(fā)披露的數(shù)據(jù)為準。則意味著南航虛增2002年凈利潤2.2億元；如果以南航披露的數(shù)據(jù)為準，則意味著廈門建發(fā)虛減2002年凈利潤1.4億元。那么廈航真實的會計數(shù)據(jù)到底是多少？究竟是哪一家上市公司的數(shù)據(jù)有問題呢？針對市場質(zhì)疑，雖然南航和廈門建發(fā)分別對在廈航上演的“會計魔術(shù)”——廈航利潤之爭進行了解釋。但是依據(jù)同一份經(jīng)過審計的財務(wù)報告編制的兩份合并報表所反映的同一子公司同一會計年度的財務(wù)數(shù)字產(chǎn)生如此懸殊的“落差”。令人不得不深思其中緣由以及會計規(guī)范的有效性。

　　二、解密“會計魔術(shù)”

　�。ㄒ唬�會計魔術(shù)之動機：上市公司各有各的“如意算盤”

　　早在南航發(fā)行H股之時。就曾考慮在國內(nèi)上市，希望借此在國內(nèi)建立一個資本運作平臺，籌集更多資金。根據(jù)南航的說法。爭取在國內(nèi)上市，一是為了擴充南航飛機的隊伍，壯大南航的實力：二是整合南航集團的產(chǎn)權(quán)，通過股權(quán)置換的形式剝離一些不太優(yōu)良的資產(chǎn)。使南航的優(yōu)勢更為明顯，在競爭激烈的國內(nèi)外航空市場上更有話語權(quán)。因此，2003年，南航頂著各方壓力，不顧低迷的市場行情�！皵D”進了A股市場。南航A股發(fā)行的工作效率可謂前所未有。7月4日拿到批文，7月7日就發(fā)布了招股說明書。對南航來說，一刻千金，不快不行。因為2003年上半年受非典疫情影響，中國航空業(yè)遭受嚴重損失，上半年航空板塊營業(yè)收入同比均有較大幅度的下降，雖然國家為扶持航空業(yè)出臺了稅收優(yōu)惠、貸款優(yōu)惠、財政補貼等多項政策，但2003年上半年虧損已是板上釘釘?shù)氖�。國�?nèi)主板市場明確要求企業(yè)必須保證上市前連續(xù)三年盈利方能上市，南航如果2003年上市不成，一旦出現(xiàn)全年虧損。就要等到2006年以后才有上市的可能。對于南航如饑似渴的上市心理。監(jiān)管層似乎也體恤有加，為了使南航成功發(fā)行A股。特地給了一個月的延長期，即南航只要在2003年7月底以前能夠上市就不用重新補交2003年半年報了。在政策的呵護下，南航國內(nèi)主板上市成功。然而，上市后南航卻面臨著上市當年即陷于虧損的尷尬局面。為此，南航的“如意算盤”是，為了母公司能盈利，南航必須依賴子公司的“乳汁”來“哺養(yǎng)”母公司。根據(jù)其公告，廈航每年都向南航貢獻大量利潤，而在2003年全國航空業(yè)“全軍覆沒”的情況下，廈航作為一家較小的地方航空公司，卻成了南航借題發(fā)揮的“救命稻草”，南航也借此高招實現(xiàn)了從虧損到盈利的“龍門一躍”。

　　與此相反，廈門建發(fā)則有另外的“如意算盤”。由于遭受2003年非典疫情的影響，航空業(yè)普遍虧損，廈門建發(fā)決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東廈門建發(fā)集團。因為一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廈航40％股權(quán)就轉(zhuǎn)到了建發(fā)集團的控制之下，不屬于上市公司應(yīng)披露的范圍。從而把惟一屬于航空業(yè)的子公司排除到合并報表的編制范圍之外。從而可以避免因當年航空業(yè)不景氣對自身業(yè)績的拖累。當然此舉不排除如下可能：因為擔心南航上市的信息披露。將廈航的真實資產(chǎn)與盈利情況公之于眾，為避免與南航報表沖突的尷尬境地，廈門建發(fā)被迫倉促做出股權(quán)交易決策，以5.76億元的轉(zhuǎn)讓價格將其持有的廈航40％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給建發(fā)集團。

　　按理說。作為廈航的老股東，南航在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，有優(yōu)先購買權(quán)。基于南航認定的廈航的價值及其超強的盈利能力，如果南航以5.76億元買下這40％的廈航股權(quán)，其財務(wù)報表上凈資產(chǎn)可以因此增加11.5億元。股東可以從中獲利5.7億元。但是，南航竟然放棄了優(yōu)先購買權(quán)。這么劃算的交易不做，是不是意味著南航認為廈門建發(fā)轉(zhuǎn)讓廈航股權(quán)的價格是公允的？筆者認為，廈門建發(fā)對廈航股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是基于評估價值，由于采用的是重置成本法。這個評估值應(yīng)該存在一定的合理性。但是，如果評估值是公允的，意味著廈航實際價值只有14.4億元。而南航賬面凈值高達28.7億元。則南航應(yīng)考慮變更會計政策。需要計提8.6億元的減值準備。反之。如果真像南航公告所稱。其所披露的會計數(shù)字是真實公允的。那么廈門建發(fā)就有為向大股東低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)而有意壓低廈航資產(chǎn)的嫌疑。我們沒有確切證據(jù)證明孰是孰非。但是上市公司自顧撥打自己的“如意算盤”導(dǎo)致這一出會計魔術(shù)的上演，似應(yīng)是不爭的事實。

　　（二）會計魔術(shù)之手法：濫用會計政策與會計估計

　　1、濫用會計政策與會計估計變更是南航屢試不爽的“財技”。

　　為了達到上市所要求的業(yè)績水平。濫用會計政策與會計估計變更是南航多次采用的手段之一。第一，改變應(yīng)收賬款壞賬準備的計提政策，減少壞賬準備的計提。2003年南航僅應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收賬款兩項。（計提比例為0.5％）比按照2002年的計提比例（3.7％）共計少計提了3323.86萬元的減值準備。第二，利用改變固定資產(chǎn)折舊政策來改善盈余。南航在固定資產(chǎn)會計政策和會計估計的變更上可謂“百變金剛”：首先。公司1997年發(fā)行H股時，按企業(yè)固定資產(chǎn)性質(zhì)和實際使用情況。估計飛機的折舊年限為8至15年。估計殘值率為28.75％（飛機折舊的核算是以其原值減去28.75％預(yù)計殘值后。按8—15年的預(yù)計可使用年限以直線法計提折舊）。而南航有關(guān)負責(zé)人透露，公司實際執(zhí)行的折舊年限是10至15年。據(jù)此推斷的年折舊率是7.13％至4.75％實際降低約兩個百分點，年折舊費用相應(yīng)下降；其次，南航自2001年6月變更了其飛機和高價周轉(zhuǎn)件的折舊會計政策和會計估計。導(dǎo)致年折舊率分別下降了1.75和13.33個百分點。相應(yīng)凈利潤大幅增加；再次，為配合境內(nèi)公開發(fā)行A股，該公司從2002年7月1日起變更所執(zhí)行的會計制度。由最先執(zhí)行民航總局發(fā)布的《運輸（民用航空）企業(yè)會計制度》變更為執(zhí)行財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定和相關(guān)具體會計準則規(guī)定，并就此相應(yīng)調(diào)整了以前年度會計報表。雖然南航會計政策變更前后的折舊計提方法均為直線法。但變更后的殘值比率和折舊率卻大有不同。變動結(jié)果更傾向于選用較低的折舊率4.75％和較高的殘值率28.75％。通過變更會計政策。達到降低本期成本、增加報告期利潤和高估資產(chǎn)價值的目的。

　　2、借合并報表統(tǒng)一會計政策之機，大幅調(diào)增利潤。南航編制會計報表所采用的會計政策。是依據(jù)目前執(zhí)行的財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定和相關(guān)具體會計準則規(guī)定，即飛機折舊的核算是以其原值減去28.75％預(yù)計殘值后。按10～15年的預(yù)計可使用年限以直線法計提折舊。年折舊率為4.75％。而廈航編制會計報表所采用的主要會計政策。是依據(jù)《企業(yè)會計準則》及《運輸（民用航空）企業(yè)會計制度》，采取加速折舊法，折舊年限為8—10年，殘值率為3％，年折舊率為9.7％～12.1％，比南航現(xiàn)行的要高得多。顯然，南航在編制合并會計報表時已按其編制會計報表的會計政策對廈航的財務(wù)報表進行了調(diào)整，使得廈航2002年凈利潤從0.78億元變更為4.4億元。年末凈資產(chǎn)從12億元變更為28.7億元。2003年的凈利潤及年末凈資產(chǎn)依此同樣進行了大幅度上調(diào)。因此，南航利用合并報表統(tǒng)一會計政策為借口，將固定資產(chǎn)折舊方法由加速折舊法改為直線法。折舊年限由廈航所采用的10年變更為15年。折舊方法變更后，導(dǎo)致年折舊率綜合下降、凈利潤大幅上升的繁榮景象。通過會計魔術(shù)，南航為公司創(chuàng)造了“扭虧為盈”的機會。

　　3、廈門建發(fā)“順水推舟”，取得“合意”會計數(shù)字。根據(jù)廈門建發(fā)的解釋，廈航從穩(wěn)健經(jīng)營的角度出發(fā)，采取加速折舊法，選擇飛機折舊年限為10年。符合民航總局和財政部的折舊政策。同時指出，廈門建發(fā)當時并非廈航控股股東，僅按權(quán)益法計算對廈航的投資收益；但廈門建發(fā)并不從事航空業(yè)，沒有充分理由調(diào)整廈航的會計政策，也不可能對廈航數(shù)據(jù)進行再判斷。因此基本尊重廈航管理當局時財務(wù)數(shù)據(jù)的判斷。其“鏗鏘有力”辯解的背后，也許正是廈門建發(fā)為實現(xiàn)自身利益目標而上演“順水推舟”。

　　（三）會計魔術(shù)之后果：資源“錯配”與投資者信心的喪失

　　在我國新興證券市場上。股票價格尚不能作為資源有效配置的準確信號。在這種情況下，借助會計利潤等指標作為監(jiān)管手段的監(jiān)管法規(guī)則成為批準公司上市以及配股的依據(jù)。我國證券市場的資源配置功能就是依賴監(jiān)管法規(guī)。通過證監(jiān)會審批公司的上市與配股資格來實現(xiàn)的。上市公司通過會計魔術(shù)達到上市與配股之目的，必然導(dǎo)致某種程度上的資源“錯配”。從而降低證券市場的資源配置效率。同時。在我國證券市場尚不完善的情況下，會計信息成為投資者可以獲得的相對可靠的信息。然而，面對這種會計魔術(shù)的上演，誰還敢輕信會計信息對決策是有用的。

　　投資者的信心又如何不受到打擊？

　　三、會計魔術(shù)之啟示

　�。ㄒ唬┖喜�報表的會計政策統(tǒng)一問題

　　會計政策是編制會計報表的基礎(chǔ)，只有在會計報表各項目反映的內(nèi)容一致的情況下，才能對其進行加總、編制合并會計報表。為此，在編制合并會計報表前，應(yīng)統(tǒng)一母子公司會計政策，要求子公司所采用的會計政策與母公司保持一致。但是，會計規(guī)范并沒有規(guī)定在何時統(tǒng)一以及如何統(tǒng)一的問題。這樣一來就至少存在三個問題：一是何時統(tǒng)一的問題，是在母公司取得對子公司的股權(quán)時統(tǒng)一還是在編制合并報表時來統(tǒng)一：二是如何統(tǒng)一的問題，是通過集團內(nèi)部會計制度的規(guī)范來統(tǒng)一。還是在編制合并報表時，按照集團的意志通過時子公司會計政策調(diào)整來統(tǒng)一：第三。當某一子公司同時存在兩個大股東的時候，兩個大股東以及該子公司在會計政策選擇上出現(xiàn)沖突時。怎么辦？顯然。當前的做法是在編制合并報表時，通過對子公司會計政策與會計估計調(diào)整。使之與集團母公司的會計政策一致。但是這種做法為集團母公司（尤其是上市的集團母公司）。提供了操縱利潤的廣闊的制度空間。南航與廈門建發(fā)因適用會計制度的不同而上演的這場會計魔術(shù)就是一個典型的例子。因此，僅僅要求集團公司在編制合并報表時調(diào)整子公司會計政策的做法。不僅使我國會計制度與會計準則多年來在壓縮會計政策選擇空間方面的努力付之東流，而且為上市公司提供了更大的利潤操縱的制度空間。所以，筆者認為。編制合并報表統(tǒng)一會計政策應(yīng)當在集團取得子公司的股權(quán)時。通過內(nèi)部會計制度的方式確定集團應(yīng)當執(zhí)行的會計政策。這種會計政策應(yīng)當在集團及子公司平時的賬務(wù)處理中體現(xiàn)，而不應(yīng)當僅僅在合并報表時通過調(diào)賬來實現(xiàn)。當某一子公司同時存在兩個大股東的時候。三者之間的會計政策也應(yīng)當統(tǒng)一。首先應(yīng)當統(tǒng)一于《企業(yè)會計制度》與《企業(yè)會計準則》，其次要考慮行業(yè)特性。當發(fā)生會計政策選擇沖突的時候，應(yīng)當在事前進行研討統(tǒng)一或由監(jiān)管部門裁定，不應(yīng)當在編制合并報表時，隨心所欲地選擇會計政策并隨意調(diào)賬。

　　（二）合并報表合并范圍操縱問題

　　利用合并范圍進行利潤操縱的案例日益增多，如2001年P(guān)T凱地（000411）置換英特藥業(yè)案與2001年天津磁卡（600800）減持環(huán)球高科案等，本案例又是一個新增的典型。合并會計報表的合并范圍。實質(zhì)上就是確定應(yīng)該將哪些子公司納入合并會計報表的編報。合并范圍變動無非是增或減兩種情況。一個是購買子公司。使合并范圍擴大；另一個是出售子公司，使合并范圍縮小。進行不合規(guī)的范圍確定，其目的都是一致的，即通過盈余管理操控作為母公司的上市公司當年或以后年度的合并利潤。

　　這種利潤轉(zhuǎn)移使經(jīng)濟資源的配置流向了資源使用效率低下的部門。證券市場的資源配置功能也就難以發(fā)揮了。2000年廈門建發(fā)配股。募集資金主要用于從母公司建發(fā)集團手中收購廈航股權(quán)。以擴大合并報表范圍，有進行盈余操縱之嫌，這次又把廈航股權(quán)轉(zhuǎn)讓給建發(fā)集團，以把廈航從其合并報表中剔除出去，這能沒有操控合并利潤之嫌嗎？

　　（三）關(guān)聯(lián)交易價格的公允性問題

　　南航與廈門建發(fā)之間對廈航凈資產(chǎn)約14.4億元的判斷差異在市場上曝光，使得人們格外關(guān)注廈門建發(fā)向母公司出售股權(quán)時關(guān)聯(lián)交易的作價行為，這種以接近凈資產(chǎn)（甚至和三年前購入成本相同）作價的行為令人深思。雖然南航與廈門建發(fā)均依據(jù)了相應(yīng)的會計準則，但是建發(fā)并非只把廈航的股權(quán)價值置于報表中。而是和母公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。我國的政策要求關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)該盡可能地公允。但是僅以廈航一方報表就確定價格，而不參照關(guān)聯(lián)方的有關(guān)披露進行修正，更不參考標的物本身的市場價值。這種關(guān)聯(lián)交易價格的公允性值得商榷。若以南航報表為準。建發(fā)少賣了5.7億元，若以建發(fā)報表為準，南航則虛增了14.4億元凈資產(chǎn)，所以廈航凈資產(chǎn)的真實值與關(guān)聯(lián)交易價格的公允性存在重大問題。另外，從這次交易中，還可以推算出廈航2002年底的凈資產(chǎn)為14.4億元。以南航披露的廈航2003年凈利潤3.7億元計算，如果不發(fā)生廈航股權(quán)轉(zhuǎn)讓，廈門建發(fā)2003年的賬面投資收益應(yīng)該有1.48億元，而出售該股權(quán)后2003年度的凈利潤也只不過1.95億元。巧合的是，廈門建發(fā)2003年以增發(fā)募集資金，向控股股東建發(fā)集團收購廈門會展中心，因為增發(fā)價格低。仍然有5.77億元的資金缺口，而廈門建發(fā)向建發(fā)集團轉(zhuǎn)讓廈航股權(quán)獲得收入5.76億元。這一來一往的兩筆交易金額競?cè)绱宋呛稀＝òl(fā)的會計處理不存在人為操縱嫌疑嗎？

　　四、結(jié)論與對策

　　南航與廈門建發(fā)共同上演的這場會計魔術(shù)，其實質(zhì)是它們?yōu)閷崿F(xiàn)各自利益而利用會計規(guī)范的漏洞進行的利潤操縱行為。

　　這種行為將導(dǎo)致我國證券市場資源配置功能的弱化與投資者信心的喪失。在我國當前證券市場行情極其低迷的情況下，無疑是雪上加霜。對此，應(yīng)當采取有力措施，提高會計規(guī)范的有效性，從而避免類似事件的發(fā)生。

　�。ㄒ唬┍M快實行行業(yè)會計制度向《企業(yè)會計制度》的全面轉(zhuǎn)軌近年來。

　　我國加快了會計準則和會計制度的建設(shè)，大大縮小利潤操縱的空間。但是，由于上市公司采用《企業(yè)會計制度》與會計準則，而非上市公司主要采用行業(yè)會計制度，制度規(guī)范上的差異為上市公司選擇會計政策提供了太大的空間。盡管財政部自《企業(yè)會計制度》發(fā)布之日起就鼓勵非上市公司采用該制度，并且自2005年1月1日起。財政部要求除金融企業(yè)與小企業(yè)外的所有公司統(tǒng)一采用《企業(yè)會計制度》。但是在由行業(yè)會計制度向《企業(yè)會計制度》轉(zhuǎn)軌過程中，非上市公司尚缺乏足夠的激勵，還可能存在有些非上市公司繼續(xù)利用制度規(guī)范上的差異操縱會計數(shù)據(jù)的現(xiàn)象。為此，財政部及相關(guān)部門應(yīng)當采取措施，對上市公司會計制度的執(zhí)行情況強化監(jiān)管，尤其需要加強對上市公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計制度》情況的監(jiān)管，從而消除上市公司利用非上市公司報表進行利潤操縱的行為。

　�。ǘ�）修訂合并報表制度，完善合并會計報表編制規(guī)范

　　我國現(xiàn)行的《合并會計報表暫行規(guī)定》是財政部于1995年初發(fā)布實施的。隨著經(jīng)濟業(yè)務(wù)的發(fā)展，該規(guī)定也暴露出諸多缺陷。例如。未對企業(yè)集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項如何抵消做出規(guī)范。

　　從上市公司的資產(chǎn)重組實務(wù)來看，這種內(nèi)部交易往往金額大，對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，其發(fā)生的頻率及影響程度不亞于內(nèi)部購銷交易。而且集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項，由于在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生�？赡苡惺Ч�允，甚至被大股東利用控股關(guān)系進行操縱。用以調(diào)節(jié)、轉(zhuǎn)移集團內(nèi)部利潤，粉飾上市公司業(yè)績。因此，有必要對涉及內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合并報表問題根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同形式、不同對象進行具體規(guī)范。又如，對統(tǒng)一會計政策并沒有給出明確的方法與規(guī)定。為此，建議修訂合并報表制度，完善合并會計報表編制規(guī)范。如規(guī)定集團統(tǒng)一合并報表政策的具體方式。改變當前僅僅靠調(diào)賬進行會計政策統(tǒng)一的做法；改變目前公司合并利潤表的編制時間要求，要求公司在合并交易完成日采甩比例合并法編制當時的合并利潤表并對外公布；加強合并會計報表中重要事項的披露；為了使投資者更好地了解母公司的利潤構(gòu)成。應(yīng)考慮在上市公司的合并范圍發(fā)生變動時，提供合并范圍沒有變動時的合并會計報表，并連同實際的合并會計報表一同披露：細化對購買或出售子公司的交易價格的披露等。

　　（三）強化關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，關(guān)注集團內(nèi)部重組對會計利潤的影響

　　證監(jiān)會于2001年12月出臺《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組購買、出售、置換資產(chǎn)等若干問題的通知》規(guī)定，將對重大資產(chǎn)重組交易的監(jiān)管由事后備案制調(diào)整為審核批準制，在鼓勵通過戰(zhàn)略性重組優(yōu)化資源配置的同時，從信息披露、審核程序等方面加強監(jiān)管力度。試圖堵死操縱性及虛假性重組的通道。然而，更多的公司轉(zhuǎn)向采用集團內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置換等方式進行重組。試圖突破上述管制。當前內(nèi)部重組最大的問題，除了上市公司借此對合并報表合并范圍的操縱以外，就是資產(chǎn)價格的確定問題。而這兩個問題都會對上市公司的會計利潤產(chǎn)生重大影響。

　　關(guān)于集團內(nèi)部重組，由于存在多種定價方法，在集團的干預(yù)下，上市公司往往采用最能實現(xiàn)其意圖的價格，甚至不惜歪曲使用定價方法。而不考慮價格的公允性。因此，監(jiān)管部門應(yīng)當按照關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管法規(guī)，關(guān)注集團內(nèi)部重組對上市公司業(yè)績的影響，對于違規(guī)操作。要嚴加懲處。