審計委員會（audit committee）是美國上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個重要支點(diǎn)——公司的管理層、審計委員會、外部審計師——之一。本文主要對美國公司治理機(jī)制中的獨(dú)立審計委員會的一般職能、所處環(huán)境以及主要特征進(jìn)行探討，并進(jìn)一步分析其在安然事件中所暴露出來的問題以及相應(yīng)的對策，希望能夠?qū)ξ覈�相關(guān)理論和實踐有借鑒意義。

　　一、美國公司治理模式下的審計委員會

　　在美國資本市場中，提供一份財務(wù)報表通常需要經(jīng)過董事會（包括審計委員在內(nèi)）、公司財務(wù)經(jīng)理（包括內(nèi)部審計師在內(nèi)）以及外部審計師的三層復(fù)核。審計委員會是董事會下設(shè)的一個專門委員會，通常全部由公司聘請的獨(dú)立董事組成，其主要職責(zé)是對公司的會計記錄和報告進(jìn)行監(jiān)督和控制，從而確保股東的權(quán)益受到有效的保護(hù)。

　　按照美國證券交易委員會（SEC）相關(guān)規(guī)定，上市公司必須設(shè)立審計委員會，而且至少有三個成員，同時應(yīng)具備以下資格：獨(dú)立于公司；掌握一定財務(wù)知識；至少有一人具備會計或相類似的專業(yè)知識。同時規(guī)定：無論何時，公眾都能從公司獲得本公司審計委員會成員的名單，委員會中每個成員的獨(dú)立聲明，以及其中某一委員不獨(dú)立的原因和方式；提供每個成員在會計方面、審計方面（包括審計師的復(fù)核服務(wù)）、財務(wù)、證券以及信息交流溝通方面的資格證明。由此可見，獨(dú)立性和專業(yè)財務(wù)知識是評價審計委員會成員資格的主要尺度。

　　另一方面，SEC對上市公司審計委員會的人員組成及其獨(dú)立性、在財務(wù)報告編制過程中所采取的程序、必要的文檔記錄等內(nèi)容進(jìn)行披露。

　　按照美國獨(dú)立審計準(zhǔn)則，在執(zhí)行監(jiān)管職能時，審計委員會應(yīng)與公司管理層、獨(dú)立審計師就已審計過的財務(wù)報表進(jìn)行討論；同時也應(yīng)與獨(dú)立審計師就SAS No.61所規(guī)定的事項進(jìn)行討論。

　�。�1）審計委員會應(yīng)與公司內(nèi)部的審計師以及公司外部的獨(dú)立審計師就審計范圍和他們各自的審計計劃加以討論。

　�。�2）接著，審計委員會應(yīng)與公司內(nèi)部的審計師以及公司外部的獨(dú)立審計師，在管理層到場或不到場的情況下，對他們各自的檢查結(jié)果、公司內(nèi)控情況的評價以及公司財務(wù)報告的整體質(zhì)量進(jìn)行討論。

　�。�3）最后，根據(jù)上述的復(fù)核和討論，審計委員會向董事會推薦并經(jīng)過董事會的批準(zhǔn)，將公司審計過的財務(wù)報告包括在公司當(dāng)年的向股東公布的年報中，以及在每年12月31日用10-K提交給SEC的年度報告中。

　�。�4）從中我們可以看出，審計委員會不完全獨(dú)立于董事會展開運(yùn)作，而是直接向董事會負(fù)責(zé)。一般而言，審計委員會所提出的一些問題，需要通過董事會的表決才能付諸實施；然而，隨著經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的不斷復(fù)雜，在會計處理、審計以及財務(wù)報告審核等方面，董事會更加依賴審計委員會。而同時，公司的每天經(jīng)營是由管理層負(fù)責(zé)，審計委員會并不參與到企業(yè)的日常管理中去；管理層的高級官員們必須接受他們直接的詢問、監(jiān)控、評估，在某些情況下，甚至要接受直接的指示。所以，審計委員會的職責(zé)是幫助董事會監(jiān)管公司的財務(wù)報告程序；而管理層對財務(wù)報表編制及其報告、內(nèi)控系統(tǒng)負(fù)主要的責(zé)任；獨(dú)立審計師負(fù)責(zé)審計公司的財務(wù)報表， 并對該報表是否遵守了美國公認(rèn)審計準(zhǔn)則發(fā)表意見。

　　二、安然事件所暴露的問題

　　在這樣的制度框架下，安然公司的審計委員會為什么沒有能夠發(fā)揮它的功能呢？筆者認(rèn)為主要的問題包括以下三個方面。

　　1.審計委員會成員持股計劃。英美公司治理模式下，公司獨(dú)立董事持股是作為保證其獨(dú)立性的必要條件提出的。SEC嚴(yán)格禁止外部審計師擁有其客戶公司的股票，以保證其獨(dú)立性；然而審計委員會卻和其他董事一樣，可以接受股票薪酬。安然公司的審計委員會成員，六個中有一半擁有將近100，000股安然公司的股票，市價高到750萬美元。我們可以設(shè)想，當(dāng)審計委員會或董事會在事前發(fā)現(xiàn)安然公司存在的問題，考慮到這些做法可能的后果，按照上述激勵機(jī)制，他們或許更可能向管理層提出質(zhì)疑，督促他們及時調(diào)整過于激進(jìn)的融資策略，保證公司價值的持續(xù)增長；而在事后審計委員會發(fā)現(xiàn)安然公司管理層存在的問題，如果責(zé)令其管理層對表外合伙企業(yè)所隱含的風(fēng)險加以詳細(xì)披露，勢必導(dǎo)致股票價格的下跌，同樣也會使自己口袋中的股票貶值。正如我們所料想的，審計委員會在這個問題上保持了沉默，而且委員會的3個成員，在虛構(gòu)的財務(wù)報表揭穿之前，伙同安然公司其他高層管理人員向不知情的社會公眾出售了價值11億合計1730萬股股票。由此我們可以看出：董事持有股票不一定必然導(dǎo)致董事們將股東的利益放在首位；在一定條件下，還可能會事與愿違，使獨(dú)立董事對該追究的問題視而不見。

　　2.對審計委員會成員獨(dú)立性的披露規(guī)則存在不足。除了上述問題，審計委員會的成員與安然公司的財務(wù)往來也損害了其獨(dú)立性。根據(jù)現(xiàn)有的調(diào)查，審計委員會的一些成員與安然公司存在以下微妙關(guān)系。

　�。�1）自1999年以來，安然的主席Kenneth Lay通過其基金會向德克薩斯大學(xué)的M.D.Anderson癌癥中心累計捐贈了332，150美元；也就是從那時起，中心的主席John Mendelsohn成為安然的獨(dú)立董事。

　�。�2）安然公司以及Kenneth Lay的家族基金會給喬治梅遜大學(xué)的Mercatus中心捐贈了50，000美元，而中心的負(fù)責(zé)人Wendy Lee Gramm實際上從1993年起就開始擔(dān)任獨(dú)立董事。

　�。�3）安然和它的雇員們，自1993年Wendy Lee Gramm成為安然公司的獨(dú)立董事開始，就為其丈夫Phil Gramm參議員進(jìn)行政治捐款。

　　但是問題是根據(jù)SEC現(xiàn)行的披露準(zhǔn)則，安然并不需要披露上述在形式上獨(dú)立、但實質(zhì)上并不獨(dú)立的諸多董事和公司的關(guān)系。或許正是因為審計委員會與安然公司缺乏實質(zhì)上的獨(dú)立性，才導(dǎo)致了他們對管理層問題的熟視無睹。

　　一般而言，上市公司應(yīng)該向投資者充分披露審計委員會成員與公司是否有經(jīng)濟(jì)往來，以及經(jīng)濟(jì)往來的性質(zhì)。根據(jù)投資者責(zé)任研究中心（Investor Responsibility Research Center）的一次調(diào)查，如果按此規(guī)定披露，1200家上市公司的審計委員會中大約有30%不具備實質(zhì)上的獨(dú)立性。

　　事實上，美國審計委員會的“獨(dú)立性”一直是關(guān)注的焦點(diǎn)。藍(lán)帶委員會（Blue Ribbon Committee）早在1999年6月就對審計委員會的“獨(dú)立性”做出解釋，并詳細(xì)列示五種具體情況下的判定方法；進(jìn)而根據(jù)其建議，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，從安然事件中可以看到，獨(dú)立性的真正貫徹還需要依靠立法、監(jiān)管、自律等諸方面的共同努力。并且在對審計委員會成員的獨(dú)立性披露方面，應(yīng)該采用更加科學(xué)的方法和規(guī)范，進(jìn)一步突出“實質(zhì)重于形式”的原則。

　　3.對審計委員會成員資格規(guī)定中的漏洞。按照目前的規(guī)定，安然公司審計委員會成員在資歷上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。然而，作為一個整體，他們事實上卻無法破譯安然公司的盤根錯節(jié)的表外融資業(yè)務(wù)，而正是這些業(yè)務(wù)使安然成功地隱藏了負(fù)債、虛增了利潤。例如SEC要求審計委員會成員應(yīng)具備一定的財務(wù)知識和專業(yè)知識。這一規(guī)定作為對現(xiàn)代公司審計委員會成員的要求，顯得過于寬泛。由于面對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的日新月異以及復(fù)雜程度的不斷加深，專業(yè)知識需要不斷更新的。即使是目前能夠勝任，也未必能保證將來能夠勝任。對審計委員會成員的資格規(guī)定不應(yīng)該是一個靜態(tài)的指標(biāo)，而應(yīng)該是一個不斷發(fā)展、不斷更新的過程。

　　三、對我國的啟示

　　2002年1月我國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。第五十四條規(guī)定：審計委員會的主要職責(zé)是（1）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)部控制。

　　目前我國正在推廣的上市公司治理結(jié)構(gòu)在很大程度上借鑒了美國經(jīng)驗，但是安然事件的發(fā)生，使我們在承認(rèn)其主要方面具有合理性的同時，也應(yīng)該注意到其中所暴露出來的問題。在以上分析的基礎(chǔ)上，筆者提出以下幾點(diǎn)建議：

　�。�1）對審計委員會以及其他公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，應(yīng)嚴(yán)格有效地披露。披露的重點(diǎn)應(yīng)該包括其成員的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力、公司判定標(biāo)準(zhǔn)以及例外情況等內(nèi)容。只有這樣，才能保證其運(yùn)作的透明性，從而保證其效果。

　�。�2）專業(yè)勝任能力中只有“會計專業(yè)人士”，過于籠統(tǒng)，需要進(jìn)一步明確一些比較具體并容易衡量的標(biāo)準(zhǔn)。

　　（3）僅僅以“審計委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人”來保證審計委員會運(yùn)作的獨(dú)立性是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。應(yīng)該規(guī)定公司對保證其獨(dú)立性的公司章程進(jìn)行披露，并且規(guī)定一系列的最基本要求。

　�。�4）對于審計委員會成員的薪酬狀況以及持股狀況（包括其交易）應(yīng)該有詳細(xì)的規(guī)定和披露規(guī)則；同時對于在職期間轉(zhuǎn)讓公司股票應(yīng)該給與嚴(yán)格的限制。

　�。�5）審計委員會的運(yùn)作規(guī)范規(guī)定比較抽象，為了保證其工作質(zhì)量以及評價責(zé)任，應(yīng)建立一套更加具體的行為框架。諸如：業(yè)務(wù)的判斷原則、舞弊、受托責(zé)任、獨(dú)立性；審計委員會成員的資格；要考慮審計委員會成員過去的、現(xiàn)在的工作經(jīng)歷，以及他們在會計、審計、財務(wù)報告、與投資者溝通等方面的教育經(jīng)歷和資格；采用恰當(dāng)?shù)膶徲嬑瘑T會符合性測試，以及投資者溝通方法來履行職責(zé)，幫助診斷并解釋公司存在的問題，進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)判斷、增加股東價值；采用一個法律上有效的章程，規(guī)定審計委員會承擔(dān)的責(zé)任范圍、限制不合理的預(yù)期；等等。

　　在日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，在公司內(nèi)部設(shè)立例如審計委員會的獨(dú)立機(jī)構(gòu)（或人員），作為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)，對于緩解信息不對稱，保護(hù)投資者利益無疑是非常重要的。無論這樣的機(jī)構(gòu)以怎樣的形式存在，其獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力都是需要強(qiáng)調(diào)的首要素質(zhì)。美國制度規(guī)范的重點(diǎn)是這兩個方面，安然事件暴露出的同樣是這兩個方面的問題。從而，在必要的程度上明確其應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任是必要的；同時，對于相關(guān)信息的披露同樣是保證其規(guī)范運(yùn)作、進(jìn)而促進(jìn)健康的公司治理結(jié)構(gòu)形成的重要條件。