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驗資實務案例探討

來源: 上海上咨會計師事務所/計安平 編輯: 2004/12/21 08:55:09  字體:
    出具驗資報告是會計師事務所的法定業(yè)務之一,做驗資報告政策性強、風險大,要求注冊會計師有敏銳的分析力、高度的責任心、精益求精的業(yè)務能力,嚴格按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號-驗資》、《獨立審計實務公告第1號-驗資》的要求實施必要的審驗程序。由于各公司情況的復雜性,驗資報告的種類繁多。根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會和財政部令,企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓還要通過產(chǎn)交所做產(chǎn)權(quán)交割,產(chǎn)權(quán)交割可以替代驗資,但又不能全部替代驗資,所以當前在開展驗資業(yè)務時,我們更要對驗資業(yè)務的風險高度重視,要力求不出錯,少出錯,防患以未來。本文通過四個案例來探討一下有關驗資業(yè)務中碰到的一些問題該如何處理。

    案例(1):A公司原是一家全民所有的建筑設計單位,2004年8月份經(jīng)上級主管部門同意國退民進,將全部國有股份轉(zhuǎn)讓給該單位的全體員工。經(jīng)審計,評估后確認凈資產(chǎn)為400萬元,考慮到職工安置等眾多因素,原投資方最終同意按350萬元將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了該公司張杰等17名員工,并于2004年8月20日辦理了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。根據(jù)當時的評估報告該公司凈資產(chǎn)是400萬元,其中:注冊資本300萬元,資本公積55萬元,盈余公積45萬元。張杰等17名員工已在8月16日-18日期間先后將350萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了原投資方,原投資方已分別給17位新股東出具了收據(jù)。10月5日A公司委托我們事務所驗資,要求變更注冊資本為500萬元,其中原來產(chǎn)權(quán)交割受讓的股權(quán)(即公司原先的注冊資本)300萬元,資本公積轉(zhuǎn)增50萬元,9月30各位股東按原投資比例共同追加投入注冊資本150萬元。根據(jù)貴公司要求我們實施了驗資程序,根據(jù)A公司提供的所有相關資料,我們均進行了認真審核,在審查中我們發(fā)現(xiàn)A公司在產(chǎn)權(quán)交割過程中,17個自然人新股東支付給原投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350萬元,其中用現(xiàn)金支付的是150萬元,另外200萬元均是用本票支付的,我們就要求A公司提供了7月31日與8月31日的銀行對帳單及銀行日記帳,經(jīng)過審計我們發(fā)現(xiàn),其中200萬元本票確系A公司帳上開出的,我們就明確告訴A公司我們無法出具這個驗資報告,因為你們原來的300萬元注冊資本200萬元抽走了,所以對原來墊付的200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應重新打入帳戶我們方能予以確認,后來他們重新打入了200萬元資金,我們最終給他們出具了驗資報告,由于我們能嚴格執(zhí)行驗資程序,避免了一次驗資風險。

    案例(2):A注冊會計師接受ABC公司股東委托要求為他們出一份驗資報告,ABC公司原由甲公司投入注冊資本60萬元占60%股權(quán),由乙公司投入注冊資本40萬元占40%股權(quán)。2004年7月份乙公司將其名下的股份全部轉(zhuǎn)讓給了自然人張先生,根據(jù)ABC公司評估確認的凈資產(chǎn)為150萬元,按公平交易原則張先生以60萬元的價款受讓了乙公司原在ABC公司的40%股權(quán),并于7月26日辦理了資金交割手續(xù),產(chǎn)交所也出具了產(chǎn)權(quán)交割證明。8月份根據(jù)ABC公司新股東會決議決定增資20萬元,全部由張先生追加投入,變更后注冊資本為120萬元,其中甲公司與張先生各占50%股權(quán)。A注冊會計師在驗資事項中作了如下敘述:“……ABC公司已在2004年7月26日辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),原股東乙公司將其在公司的40%股權(quán)(40萬元)全部轉(zhuǎn)讓給了自然人張先生,轉(zhuǎn)讓價款是60萬元,轉(zhuǎn)讓方與受讓方已在7月26日辦理了資金交割,并進行了帳務處理,溢價款項20萬元進了資本公積,上海產(chǎn)權(quán)交易所在7月26日已出具了產(chǎn)權(quán)交割單,……”初閱似乎很合情合理,驗資事項說明交待得很清楚,但一分析問題就出來了,張先生支付的60萬元股權(quán)轉(zhuǎn)入款是直接支付給乙公司的,該款項通過ABC公司帳上轉(zhuǎn),對ABC公司來講僅僅是一筆暫收款,最終是支付給乙公司的,正確的帳務處理是收到款項時:借銀行存款60萬元,貸暫收款60萬元;支付款項時,借暫收款60萬元,貸銀行存款60萬元;同時做一筆轉(zhuǎn)帳分錄:借實收資本-乙公司、貸實收資本-張先生。通過一分析問題很清楚對ABC公司來講根本不存在資本公積增加20萬元。這個報告最終我們在核稿時及時發(fā)現(xiàn)了錯誤,予以了糾正,避免了一起驗資質(zhì)量事故。

    案例(3):有家房地產(chǎn)企業(yè)委托我們出具一份驗資報告,該企業(yè)原投資方將部分土地使用權(quán)及房地產(chǎn)作價追加投資。擬投資的土地使用權(quán)及房地產(chǎn)均已辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),并委托了具有土地及房地產(chǎn)評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具了評估報告,同時也提供了投資單位的股東會決議等相關的驗資資料,但在審核相關資料的過程中我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照注明是一家集體所有制的非公司法人,而原投資方已改制為有限責任公司。按現(xiàn)行政策規(guī)定,凡是非公司法人均應按現(xiàn)代公司制度進行改制,要么變更成有限責任公司,要么變更成股份有限公司,對那些尚未改制的企業(yè)是不能進行企業(yè)注冊資本變更登記的。針對該企業(yè)的實際情況,我們對他們作了政策宣傳、改制輔導,客戶最終也理解了我們拒絕出具驗資報告的原因。

    案例(4):最近有一家外商獨資企業(yè)A公司前來本所驗資,根據(jù)外資委批文,公司章程該公司注冊資本為100萬美元,其中60萬美元現(xiàn)匯,40萬美元進口設備。我們根據(jù)該公司提供的資本金帳戶的進帳單、銀行詢證函、海關的進口設備報關單,逐一驗證均無誤,我們向外管局發(fā)了詢證函,外管局也復了函,注冊會計師李先生就給該公司出具了驗資報告。誰知驗資報告給某區(qū)工商局退了回來,理由是:沒有商鑒證明,我們就與工商局取得了聯(lián)系,根據(jù)國家外匯管理局匯發(fā)[2002]42號文,附件2實物投資驗資詢證審核,登記操作規(guī)程:明確對于中外合資、合作經(jīng)營企業(yè),外方以實物投資的必須要有商品價值鑒定書,但獨資企業(yè)沒有強調(diào)非要提供商鑒書。我們?yōu)榱松髦仄鹨?,又向外管局進行了咨詢,外管局再次肯定我們的觀點是正確的,但工商局就是不同意,有關同志的解答是7月1日起實施的行政許可法,有些規(guī)定已發(fā)生了變化,要我們提供相關文件的證據(jù),最后我們查閱了大量文件終于找到了1999年12月24日國家出入境檢驗檢疫局、海關總署頒布的《國家出入境檢驗檢疫局、海關總署關于外商投資財產(chǎn)價值鑒定工作有關問題的通知》,其中第四條:“各地出入境檢驗檢疫機構(gòu)對外商獨資企業(yè)不再進行強制性的價值鑒定。同時,加強對外商獨資企業(yè)進口設備的監(jiān)督管理,實行登記備案制度?!痹撐募掌谑?000年1月15日,目前仍有效,我們將此信息傳遞給了工商局,最后取得了他們的認可,我們出的驗資報告順利通過。

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