「關(guān)鍵詞」公司治理；財(cái)務(wù)報(bào)告主體；信息披露；審計(jì)

　　「摘要」明確財(cái)務(wù)報(bào)告主體是公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容；規(guī)范對稱的信息披露是公司治理的重要工作；審計(jì)是公司治理的重要保證。

　　經(jīng)濟(jì)的全球化推動了公司治理的全球化。20世紀(jì)80年代的英國，由于會計(jì)控制準(zhǔn)則規(guī)定得不嚴(yán)密，公司治理得不成熟，會計(jì)師行業(yè)面臨競爭的壓力，造成了人們對當(dāng)時(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性和審計(jì)人員誠信的懷疑。一些著名大公司的意外倒閉，引起社會的廣泛關(guān)注，引發(fā)了對公司治理的研究。1991年5月，英國成立了世界上第一個(gè)公司治理委員會，也稱為Cadbury委員會。之后，各國和國際或區(qū)域經(jīng)濟(jì)組織也都先后制定公司治理準(zhǔn)則。本世紀(jì)以來，無論是美國還是中國，上市公司和會計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)造假丑聞頻頻曝光，使得公司治理問題越來越受到人們的重視。本文擬從財(cái)務(wù)角度對中國上市公司的治理提一些建議。

　　一、明確財(cái)務(wù)報(bào)告主體是完善公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容

　　長期以來，中國的國有資產(chǎn)出資人職能主要由五個(gè)部門分割行使，被喻為“五龍治水”。其中財(cái)政部行使收益及產(chǎn)權(quán)變更管理職能，大企業(yè)工委或金融工委行使選擇經(jīng)營者的職能，國家經(jīng)貿(mào)委行使重大投資、技改投資的審批及產(chǎn)業(yè)政策的制定、國有企業(yè)的破產(chǎn)、重組、兼并、改制等職能，國家計(jì)委行使基建投資管理職能，勞動和社會保障部則負(fù)責(zé)審批企業(yè)工資總額。“五龍治水”的結(jié)果是，有好處的事各部門搶著管，導(dǎo)致所有者越位；有了問題則退著躲，導(dǎo)致所有者缺位。在國有控股的上市公司所有者缺位的情況下，公司的董事和董事會是不可能真正代表所有者的權(quán)益。沒有真正意義上的董事會就談不上真正的公司治理。因此，從體制上講，所有者缺位的上市公司不可能成為真正的財(cái)務(wù)報(bào)告主體。

　　明確財(cái)務(wù)報(bào)告的主體必須改變國有企業(yè)所有者缺位的狀況�，F(xiàn)代企業(yè)制度首要條件是產(chǎn)權(quán)明晰。但國有企業(yè)迄今為止仍未解決所有者到位的問題。黨的十六大報(bào)告中至少從兩個(gè)方面對多年來基本處于停滯狀態(tài)的國有資產(chǎn)管理體制改革進(jìn)行了重大突破。其一是突破了建國以來一直實(shí)行的國有資產(chǎn)“國家統(tǒng)一所有，地方分級管理”的模式，取而代之的是“國家所有，分級行使產(chǎn)權(quán)”，明確了出資人職責(zé)、所有者享有的權(quán)益，使所有者到位。其二是突破了原有國有資產(chǎn)的管理體制，成立了新的國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會。由于建立“權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制”，從而解決了多年來一直存在的多頭管理、無人負(fù)責(zé)的問題。當(dāng)然，國資委在實(shí)際運(yùn)作中還面臨很多復(fù)雜繁瑣的問題，但是，隨著所有者到位，真正意義上的董事會的出現(xiàn)將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確財(cái)務(wù)報(bào)告主體的問題也將迎刃而解。

　　二、對稱、充分、真實(shí)、規(guī)范的信息披露是公司治理的重要工具

　　上市公司披露信息是上市公司與投資者、市場監(jiān)管者等交流的主要渠道。投資者選擇上市公司的主要途徑是分析公司披露信息的文件，如果上市公司的信息披露不對稱、不及時(shí)、不充分、不全面、不真實(shí)、不規(guī)范，就有可能對投資者造成誤導(dǎo)或欺詐，損害投資者利益。因此，對稱、充分、真實(shí)、規(guī)范的信息披露對公司特別重要，是公司治理的重要工具。有效的公司治理結(jié)構(gòu)要求會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)力求統(tǒng)一，財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)簡單明了。

　　安然事件暴露了現(xiàn)行會計(jì)制度與公司治理方面的缺陷。美國證監(jiān)會主席哈維·L·皮持（Harvey·L.pitt）在2002年1月17日一次公開的演講中指出：“在過去10年的時(shí)間里，我們一直引以為自豪的信息披露系統(tǒng)、財(cái)務(wù)報(bào)告、公司治理以及會計(jì)處理等已經(jīng)明顯地不能滿足今天投資者的需求，……‘安然事件’使我們的披露和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的不完善之處更加明顯地暴露出來，需要我們對系統(tǒng)立即進(jìn)行改進(jìn)，不能有任何拖延，……現(xiàn)行系統(tǒng)已經(jīng)用了67年，不能提供‘趨勢信息’。財(cái)務(wù)信息披露很復(fù)雜且難于看透。我們主張簡單明了的財(cái)務(wù)報(bào)告。”

　　安然事件后，美國證監(jiān)會對安達(dá)信正式立案調(diào)查，安達(dá)信不服，其首席執(zhí)行官約瑟夫·伯拉迪諾專門撰文，在《亞洲華爾街日報(bào)》上發(fā)表，回敬人們對安達(dá)信的抨擊。有報(bào)道說，“在他看來，會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)過于復(fù)雜，而且越弄越復(fù)雜，好像黃河地上河。安然2000年的財(cái)務(wù)報(bào)表的腳注就有16頁，有誰看得懂？還有財(cái)務(wù)報(bào)告的格式不合理，跟不上形勢。會計(jì)理念主要是1930年代的產(chǎn)物，而1930年代的特點(diǎn)是工業(yè)化企業(yè)，資產(chǎn)都是有形資產(chǎn)，沒有衍生產(chǎn)品�！�

　　2002年11月18日在香港舉行了第16屆世界會計(jì)師大會。兩年前曾將主題確定為“知識經(jīng)濟(jì)與會計(jì)師”，但由于在最近12個(gè)月中發(fā)生了安然、安達(dá)信和世界通信昔日三大巨頭轟然倒地之事件，大會不得不加進(jìn)以下議題：審計(jì)師的獨(dú)立性；監(jiān)管程序和結(jié)構(gòu)；國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的趨同；加強(qiáng)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)……。大會達(dá)成的另一個(gè)重要共識是，國際會計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一�，F(xiàn)在世界上除了國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)IAS和美國的GAAP之外，歐洲許多國家均有自己的標(biāo)準(zhǔn)，甚至澳大利亞、香港的標(biāo)準(zhǔn)也自成體系。這給國際間的財(cái)務(wù)審計(jì)帶來很大的困難，有時(shí)甚至嚴(yán)重影響會計(jì)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。目前國際會計(jì)行業(yè)正努力試圖達(dá)成各種標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一。安然事件之后不久，國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會（IASB）和英國特許會計(jì)師公會（ACCA）已經(jīng)在不同的場合指出統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的必要性。大會期望，一個(gè)全球性的標(biāo)準(zhǔn)最終得以形成，以最大限度地滿足世界財(cái)務(wù)市場和投資者的利益。③ACCA提出，全球資本市場需要一套以原則為基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則和一套全球性公司治理守則。歐盟去年通過一項(xiàng)提議，要求在2005年以前歐盟范圍內(nèi)的上市公司一律采用國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。經(jīng)濟(jì)全球化勢必要求國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一，公司治理模式的國際趨同推動了財(cái)務(wù)報(bào)告的國際協(xié)調(diào)。

　　世界銀行專家的一個(gè)報(bào)告指出：“盡管中國的會計(jì)準(zhǔn)則和規(guī)定總體上與國際會計(jì)準(zhǔn)則一致，但根據(jù)中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則（ASBE）編制的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告，卻可能明顯地不同于根據(jù)國際會計(jì)準(zhǔn)則（IAS）編制的財(cái)務(wù)報(bào)告，而且許多國際會計(jì)準(zhǔn)則中的項(xiàng)目在中國企業(yè)準(zhǔn)則中沒有相對應(yīng)的內(nèi)容。但是，隨著中國資本市場的快速發(fā)展、購并重要作用的日益突出以及中國成為WTO成員，采用國際會計(jì)準(zhǔn)則的呼聲就會變得更加迫切�！�

　　三、審計(jì)是公司治理的重要保證

　　審計(jì)在公司治理中的作用，表現(xiàn)在兩個(gè)方面：

　�。ㄒ唬�審計(jì)委員會。它是在公司內(nèi)部設(shè)立的從屬于公司董事會處理有關(guān)財(cái)務(wù)與會計(jì)監(jiān)督等專門事項(xiàng)的職能機(jī)構(gòu)。何美歡認(rèn)為，作為公司治理的基本要素，審計(jì)委員會在財(cái)務(wù)信息披露過程中尤其是在防止和發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告欺詐方面扮演著重要的角色。有效的審計(jì)委員會制度不僅能縮小上市公司與管理當(dāng)局之間的期望差距，還可以提高審計(jì)人員的獨(dú)立性。具體地說，審計(jì)委員會在公司治理中扮演的角色在于充當(dāng)緩解公司與外部獨(dú)立審計(jì)之間矛盾的緩沖器，主要目的在于減少管理層對外部審計(jì)的干擾，為審計(jì)師直接將他們的會計(jì)做法、內(nèi)部財(cái)務(wù)能力的質(zhì)量或可疑的財(cái)務(wù)做法與董事會成員進(jìn)行商討提供一個(gè)場合，以提高外部審計(jì)的獨(dú)立性，充分發(fā)揮外部審計(jì)的鑒證作用�？梢哉f，審計(jì)委員會已經(jīng)成為公司內(nèi)部最為重要的機(jī)構(gòu)，其對保證審計(jì)的可信度、實(shí)現(xiàn)董事會對公司的有效控制以及提高公司的治理水準(zhǔn)，都起著至關(guān)重要的作用。

　　目前，設(shè)立審計(jì)委員會已成為公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢。中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第52條也要求董事會設(shè)立審計(jì)委員會，其職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。因此，公司設(shè)立審計(jì)委員會，是為公司董事使用財(cái)務(wù)信息及其向公眾披露財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和可靠性提供保障，是公司治理的重要保證。

　　（二）會計(jì)師事務(wù)所。它是由注冊會計(jì)師組成，接受當(dāng)事人委托，承辦有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、申報(bào)稅收和經(jīng)濟(jì)咨詢等業(yè)務(wù)的中介組織，屬于社會審計(jì)的范疇。無論是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的公司治理原則，還是我國的上市公司治理準(zhǔn)則，都要求會計(jì)師事務(wù)所對上市公司進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)。我國約有71家大型會計(jì)師事務(wù)所為1000多家上市公司提供服務(wù)，會計(jì)行業(yè)的競爭自然是非常激烈的。為占領(lǐng)各自的會計(jì)市場，會計(jì)師事務(wù)所競相降價(jià)，從而導(dǎo)致了審計(jì)質(zhì)量日漸下降的惡性循環(huán)。擁有近百名注冊會計(jì)師的中天勤會計(jì)師事務(wù)所曾為60多家上市公司進(jìn)行審計(jì)，銀廣廈事件后不得不被摘牌。由于會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告是上市公司對外披露的重要會計(jì)信息，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要作用，因此國內(nèi)外對會計(jì)師事務(wù)所的治理非常關(guān)注，采取了不少重要措施。

　　一是雙重審計(jì)。中國證監(jiān)會在2001年年底出臺了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第16號——A股公司實(shí)行補(bǔ)充審計(jì)的暫行規(guī)定》，對2002年4月1日以后報(bào)送擬上市材料的公司，以及從2002年1月1日起報(bào)送擬增發(fā)新股及配股材料的公司做出規(guī)定，除了聘請國內(nèi)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)外，還必須聘請國際著名會計(jì)師事務(wù)所按國際通行的審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行審計(jì)。這里存在三個(gè)問題：（1）審計(jì)成本的提高。據(jù)介紹，提高幅度是原有成本的5倍還多，從而提高了上市公司的融資成本，同時(shí)境內(nèi)外會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)成本的低高也形成了強(qiáng)烈的反差……（2）境外會計(jì)師事務(wù)所就那么可靠？且不談安然事件引起美國證監(jiān)會（SEC）對安達(dá)信的主案調(diào)查，安達(dá)信在2001年6月就被SEC指控為“欺騙及偽造賬目”，被華盛頓聯(lián)邦法院罰款700萬美元，一位資深會計(jì)師被罰終身禁入。安達(dá)信不僅涉嫌違反財(cái)務(wù)準(zhǔn)則做假賬，更嚴(yán)重的是其雇員毀壞了部分有關(guān)安然公司的重要材料，其中包括電腦文件、書信、審計(jì)報(bào)告、存檔文件等。此類丑惡行徑不得不使安達(dá)信高層作出決定，將休斯敦首席合伙人大衛(wèi)·鄧肯除名。位于全球“五大”著名會計(jì)師事務(wù)所之首的普華水道近年來也因涉嫌違反審計(jì)法則而被罰款。（3）雙重審計(jì)信誰？如果A公司與B公司所做的審計(jì)報(bào)告結(jié)果不一致，那么應(yīng)該相信哪一個(gè)呢？絕不能因?yàn)槭菄鴥?nèi)審計(jì)師做的審計(jì)報(bào)告就不信任他。

　　二是拆分。境內(nèi)外的會計(jì)師事務(wù)所都是混業(yè)經(jīng)營，即既從事審計(jì)業(yè)務(wù)，又從事咨詢業(yè)務(wù)。會計(jì)師事務(wù)所的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)是會計(jì)及審計(jì)服務(wù)，延伸至稅務(wù)咨詢。管理咨詢的業(yè)務(wù)所占比例很小。但從20世紀(jì)90年代起這種狀況發(fā)生了顯著變化，1993年美國“六大”會計(jì)師事務(wù)所的管理咨詢業(yè)務(wù)收入僅占總收入的30％，隨著BRP（企業(yè)流程改造）、ERP（企業(yè)資源規(guī)劃）、Y2K（計(jì)算機(jī)千年問題）維護(hù)、網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)的供應(yīng)鏈管理及電子商務(wù)等的蓬勃發(fā)展，1999年“五大”（普華兼并永道后只剩五大）會計(jì)師事務(wù)所的管理咨詢業(yè)務(wù)收入比重已高達(dá)51％，審計(jì)收入的比例則從45％降為30％，另外19％為稅務(wù)規(guī)劃與咨詢收入。由于致力于拓展利潤豐厚的咨詢業(yè)務(wù)，使會計(jì)師事務(wù)所疏于主業(yè)——上市公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，直接導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量下降。目前美國SEC要求“五大”會計(jì)師事務(wù)所分離咨詢業(yè)務(wù)，實(shí)行經(jīng)營拆分。其實(shí)，為了提高審計(jì)人員的獨(dú)立性，有些國家禁止審計(jì)人員從事一些特定業(yè)務(wù)，如日本和荷蘭的會計(jì)師事務(wù)所不能為同一委托人既提供審計(jì)業(yè)務(wù)又提供稅務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)；在瑞士，向一個(gè)客戶收取的服務(wù)費(fèi)用不能高于事務(wù)所總收入的10％；在墨西哥，如果審計(jì)人員一年中來自同一企業(yè)的審計(jì)收入超過其年收入的40％，就可以認(rèn)定其與該企業(yè)有經(jīng)濟(jì)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，在我國對于提供財(cái)務(wù)會計(jì)、稅務(wù)咨詢和管理咨詢等非審計(jì)服務(wù)還沒有限制；對于注冊會計(jì)師從一個(gè)委托人處獲得收入占總收入的比例也沒有規(guī)定。從機(jī)制上講，拆分的規(guī)定是避免會計(jì)師事務(wù)所違法經(jīng)營的重要措施。

　　三是會計(jì)行業(yè)的監(jiān)管。有效的公司治理結(jié)構(gòu)對于提高會計(jì)執(zhí)業(yè)質(zhì)量至關(guān)重要，因此，在要求會計(jì)師嚴(yán)守職業(yè)道德的同時(shí)，會計(jì)行業(yè)應(yīng)致力于推動改善公司治理結(jié)構(gòu)，這一點(diǎn)現(xiàn)在已成為整個(gè)行業(yè)的共識。第16屆世界會計(jì)師大會認(rèn)為，會計(jì)師事務(wù)所必須改進(jìn)自身的質(zhì)量控制程序，從內(nèi)部進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，防止少數(shù)人的道德風(fēng)險(xiǎn)對整個(gè)事務(wù)所甚至整個(gè)行業(yè)的破壞。大會還提出一種耳目一新的觀點(diǎn)，認(rèn)為為了使公眾確信會計(jì)師行業(yè)的獨(dú)立性和質(zhì)量，應(yīng)該提高其執(zhí)業(yè)的透明度。

　　ACCA發(fā)言人在大會上指出，現(xiàn)在會計(jì)行業(yè)已經(jīng)不得由行業(yè)內(nèi)部的機(jī)構(gòu)自我監(jiān)督，監(jiān)管職能不可避免地要從職業(yè)團(tuán)體手中轉(zhuǎn)移到另外的獨(dú)立監(jiān)管團(tuán)體，獨(dú)立監(jiān)管團(tuán)體的目標(biāo)只能是保護(hù)公眾利益，這是最恰當(dāng)?shù)母倪M(jìn)方式。美國證監(jiān)會主席哈維·L·皮特（Harvery·L.Pitt）也指出，需要對會計(jì)職業(yè)的監(jiān)管進(jìn)行改革，不能有象現(xiàn)在這樣一個(gè)漏洞百出的監(jiān)管系統(tǒng)。會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)負(fù)著很重的公眾責(zé)任，我們有過太多的財(cái)務(wù)信息披露失敗，證監(jiān)會不能（在任何事情上都不會）再容忍日益增長的更改聲明、審計(jì)失敗。經(jīng)營失敗和投資者因之遭受損失等情況的發(fā)生。不論是什么原因，我們都必須采取措施防止惡性循環(huán)再持續(xù)下去，這種局面已持續(xù)太久了�！�…我們已主張開始著手重構(gòu)會計(jì)職業(yè)的監(jiān)管體系。

　　這個(gè)新的組織應(yīng)該由公眾成員占主導(dǎo)，并有兩個(gè)基本的職能：職業(yè)紀(jì)律和質(zhì)量控制。關(guān)于職業(yè)紀(jì)律方面，首先，該系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)由以公眾成員為主導(dǎo)的新機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)實(shí)施運(yùn)行；其次，證監(jiān)會將判斷決定某些行為是違法行為還是違反職業(yè)道德（專業(yè)勝任能力）；第三，新機(jī)構(gòu)將有權(quán)進(jìn)行調(diào)查、提起違紀(jì)控訴、公開處理結(jié)果以及限制個(gè)人和事務(wù)所從事公眾公司的審計(jì)業(yè)務(wù)等；第四，提起違紀(jì)控訴應(yīng)當(dāng)及時(shí)、做到快速反應(yīng)；最后，調(diào)查、查處違紀(jì)行為應(yīng)接受證監(jiān)會的監(jiān)督。關(guān)于質(zhì)量控制方面，首先，應(yīng)該對現(xiàn)行的互查制度進(jìn)行改革，避免事務(wù)所對事務(wù)所的審查；其次，新的質(zhì)量控制程序?qū)⑷〈�現(xiàn)行的每三年進(jìn)行一次的所對所的互查制度，新程序?qū)⒏�頻繁地審查事務(wù)所的審計(jì)質(zhì)量和專業(yè)勝任能力，旨在提高未來的審計(jì)水平；第三，應(yīng)配備專職的質(zhì)量控制人員，這些人員應(yīng)具備豐富的專業(yè)知識，并不從屬于任何一家會計(jì)師事務(wù)所；第四，質(zhì)量控制人員將接受以公眾為主導(dǎo)的新機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。