管理層收購不僅是融資收購，按照一般商業(yè)習慣，收購者通常會通過一個公司載體構(gòu)成收購主體。在完成這一步時，要么去控股一間舊公司，要么重新注冊一間新公司。由于決定MBO收購最終能否成功的關(guān)鍵是未來5——10年內(nèi)標的公司能否給收購主體帶來高于融資成本的現(xiàn)金流量，按一般商業(yè)邏輯，為方便起見，收購者通常會選擇后者這一公司載體模式。也正是由于在回報與融資成本之間存在充足（加上為防范風險而預(yù)留的價格安全邊際）的差額，收購載體因融資而形成的債務(wù)壓力不會構(gòu)成嚴重問題。此外，因迫于還債壓力而引發(fā)的“現(xiàn)金分紅”現(xiàn)象，雖然會使標的公司的內(nèi)在價值（現(xiàn)金流折現(xiàn)）出現(xiàn)某種程度的抵減，但代理成本的減少與財務(wù)效率空間的充足釋放最終會對此作出彌補。

　　上述所有這一切，因我國公司法第十二條關(guān)于公司對外投資不得超出凈資產(chǎn)50％這一限制性條款而發(fā)生改變。

　　為了法律的尊嚴，政府有關(guān)部門（級別愈高愈如此）不會無視這一條規(guī)定的存在而對任何MBO申請作出有悖于法律內(nèi)涵的批復(fù)。為了法律的尊嚴，幾乎所有律師也會對準備實施MBO計劃的管理層作出不要違背相關(guān)條款的告誡。

　　現(xiàn)在，管理層似乎只剩下如下選擇：1、控股一間舊公司，然后按合法途徑使其凈資產(chǎn)放大；2、加大融資額度，使新公司的注冊資本相應(yīng)放大；3、降低收購比例。

　　上述選擇均違背一般性商業(yè)與財務(wù)邏輯。首先，尋找一間舊公司容易引發(fā)謹慎調(diào)查性質(zhì)的問題。即使公司比較干凈，管理層也需被迫作出“讓利”（指MBO標的公司存在或潛在的財務(wù)回報空間）選擇。而且這種中間夾層的又一次杠桿性收購能否順利完成也成疑問。其次，加大融資額度（還要假設(shè)管理層能融到這么多錢）將使收購主體的債務(wù)風險陡然加大。管理層除必須為閑置資金（指未投入MBO部分）尋找出路外，對投入部分的回報期望也將自然增大（以抵減債務(wù)整體風險），從而使標的公司因MBO而引發(fā)的其內(nèi)在價值的階段性遞減進一步放大。最后，如果管理層最終選擇降低收購比例，則會帶來本次收購性質(zhì)的改變——管理層收購變成管理層持股，MBO中內(nèi)含的公司治理命題也就無從談起。

　　法律的尊嚴是不可以不尊重的，但如果其內(nèi)涵有悖于公認的財務(wù)邏輯，則應(yīng)盡快將其修訂。否則，將會對MBO這一正常的經(jīng)濟行為形成阻滯。